Een bedrijf verkopen gebeurt bij de meeste ondernemers maar één keer in hun carrière. Het is begrijpelijk dat dit vragen oplevert. In dit artikel geven we een overzicht van de 10 stappen in een overnameproces.
Dit artikel is vooral geschreven vanuit het oogpunt van de verkopende partij. De stappen zijn in chronologische volgorde opgenomen. Vanzelfsprekend zijn er uitzonderingssituaties waarin stappen worden overgeslagen of andere stappen noodzakelijk zijn.
Stap 1 – Indicatieve waardebepaling van de aandelen
Een overnameproces begint met een indicatieve waardebepaling van de aandelen van de verkoper.
De waarde van de aandelen is afhankelijk van de toekomstige strategie. Dit houdt in dat er een verschil kan zitten in de waarde die de aandelen voor de verkoper hebben, versus de waarde die de aandelen voor de potentiële kopers (met een andere strategie) hebben.
Op basis van de strategie die de verkoper zou uitvoeren wanneer deze de aandelen niet zou verkopen, wordt een indicatieve waardebepaling uitgevoerd. Het verkopen van het bedrijf heeft voor de verkoper enkel zin als er een prijs boven deze waarde ontvangen kan worden. Slechts in dit geval creëert de verkoop voor de verkopende partij waarde. De indicatieve waardebepaling dient derhalve voornamelijk als ondergrens voor de prijs bij een verkoop.
De waardebepaling vindt veelal plaats middels een discounted cash flow-methode. Bij een discounted cash flow wordt de waarde berekend door toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren met de bijbehorende vermogenskostenvoet.
In stap 5 wordt bij de overnameonderhandelingen aansluiting gezocht bij de waarde die het bedrijf voor de koper heeft, om zo het verschil tussen de waarde die het bedrijf voor de verkoper heeft en de prijs die de verkoper ontvangt bij verkoop te maximaliseren.
Stap 2 – Opstellen teaser, informatiememorandum & dataroom
Om toekomstige kopers te informeren wordt een teaser, een informatiememorandum en een dataroom gemaakt.
- De teaser biedt globale informatie over de onderneming, meestal net genoeg om interesse voor ontvangst van het informatiememorandum op te wekken;
- Het informatiememorandum wordt enkel na het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst verstrekt en bevat uitgebreide informatie over de onderneming (historische gerealiseerde resultaten, verwachte toekomstige resultaten, belangrijkste leveranciers, werknemers en klanten en algemene informatie over het bedrijf en het managementteam);
- Een toekomstige koper zal een due diligence-onderzoek uit willen voeren om de juistheid en de volledigheid van de gepresenteerde cijfers te controleren. Met het opzetten van een dataroom wordt deze stap alvast voorbereid. Een dataroom bevat bijvoorbeeld financiële, fiscale, juridische, strategische en IT-gegevens.
Stap 3 – Potentiële kopers zoeken en benaderen
Een overname-adviseur heeft kennis van de markt en weet via o.a. het handelsregister en andere netwerken / registers strategische kopers te selecteren. Op basis van kennis en ervaring worden ook de financiële sponsors geselecteerd. Alle partijen worden opgenomen op een longlist.
In overleg wordt bepaald welke potentiële kopers van de longlist ook daadwerkelijk benaderd gaan worden (wat resteert is de shortlist).
Alle bedrijven en financiële sponsors op de shortlist ontvangen een teaser en worden gebeld door de overname-adviseur. Bij interesse volgt na ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst het informatiememorandum.
Stap 4 – Besprekingen met potentiële kopers
Potentiële kopers gaan graag het gesprek aan met het management en eventuele andere sleutelfiguren.
Om de verkopers hierop voor te bereiden, houdt de overname-adviseur eerst een ‘dry-run’ van dergelijke gesprekken met de verkopers. Hierin worden de gesprekken geoefend en wordt uitgelegd waar wel en waar geen antwoord op gegeven mag worden. Vragen over prijs en voorwaarden zijn veelal voor de overname-adviseur. Vragen over de onderneming en de producten voor het managementteam.
In deze fase is het bekend geraken van de verkoopplannen bij het personeel nog niet gewenst. De gesprekken met potentiële kopers vinden veelal plaats op neutraal terrein; het kantoor van de overname-adviseur of in een extern gehuurde ruimte (hotel / restaurant / vergaderruimte).
Stap 5 – Het biedingsproces
De waarde van het bedrijf voor de verkoper (uit stap 1) geldt als onderkant van de bandbreedte in de onderhandelingen over de prijs. Veel interessanter bij de onderhandelingen is de waarde van het bedrijf voor de koper.
Als de koper door synergievoordelen bijvoorbeeld hogere kasstromen kan genereren of kan ondernemen met een lagere vermogenskostenvoet, dan mag de verkoper best een gedeelte van deze waarde toe-eigenen bij de onderhandelingen. Zeker wanneer de waarde van de verkoper plus de premium onder de waarde van de verkoper blijft. Beide partijen creëren dan waarde met de deal.
Afhankelijk van de situatie wordt een biedingsproces geïnitieerd. Voor het verkrijgen van een zo hoog mogelijke prijs, is concurrentie tussen de kopers aan te raden.
- Zijn er veel verschillende potentiële kopers, dan ligt een veilingmodel met een minimumprijs voor de hand.
- Is er een voorkeur voor een bepaalde koper, dan kunnen exclusieve onderhandelingen met deze koper gestart worden.
Stap 6 – De intentieovereenkomst
Is er wederzijdse interesse en een voorkeur voor een bepaalde koper, dan kan een intentieovereenkomst tot koop (LOI) overeengekomen worden.
Een LOI is een document waarin de globale voorwaarden waaronder partijen bereid zijn een transactie te effectueren zijn opgenomen. Hierbij wordt bijvoorbeeld een indicatieve bieding afgegeven door de potentiële koper, kan een break-up fee overeengekomen worden en kan exclusiviteit onderdeel van de afspraken vormen.
Stap 7 – Due diligence-onderzoek
Een bedrijf overnemen gaat gepaard met risico’s. Op verkopers van een bedrijf rust een informatieplicht en op kopers van een bedrijf rust een onderzoekplicht.
Om hier invulling aan te geven en de risico’s die gepaard gaan met een bedrijfsovername te mitigeren, voeren kopers veelal een due diligence-onderzoek uit.
Via de dataroom zijn de gegevens voor het boekenonderzoek reeds voorbereid. Meestal vragen potentiële kopers om extra duiding of om aanvullende gegevens. De overname-adviseur begeleidt dit proces.
Stap 8 – De koopovereenkomst
Zijn partijen het nagenoeg eens, dan wordt door een advocaat een concept koopovereenkomst opgesteld.
Een concept koopovereenkomst bevat al hetgeen partijen hebben afgesproken over de prijs en voorwaarden van de deal. Naast de hoofdtekst bevat de koopovereenkomst vaak bijlagen met bijvoorbeeld een achtergestelde aandeelhouderslening, garantiebepalingen, vrijwaringen, pandaktes, managementovereenkomsten, escrow-overeenkomsten en aandeelhouders- of bestuursbesluiten.
Vanzelfsprekend is het concept voer voor discussie. Advocaten en overname-adviseurs brengen de risico’s in kaart en passen de tekst overeenkomstig aan.
Een definitieve koopovereenkomst inclusief bijlagen bevat met gemak meer dan 100 pagina’s.
Stap 9 – Closing
Op de dag van closing vinden verschillende handelingen plaats. Samen resulteren deze handelingen in de overdracht. Te denken valt aan handelingen als:
- Koper en verkoper ondertekenen de achtergestelde aandeelhouderslening;
- Koper betaalt de koopprijs (via de derdenrekening van de notaris);
- Akte van levering – Verkoper levert de aandelen aan de koper;
- Akte van levering – Koper aanvaardt de aandelen van de verkoper;
- De huidige bestuurders worden ontslagen via de AvA;
- Aan de huidige bestuurders wordt decharge verleend voor de interne aansprakelijkheid;
- De nieuwe bestuurders worden aangenomen via de AvA;
- De notaris werkt het aandeelhoudersregister bij;
- De notaris werkt het handelsregister bij;
- De notaris maakt de overnamesom over op de rekening van verkopers.
Stap 10 – Afronden verkooptraject
Ook na closing blijven partijen in contact. Zulks bijvoorbeeld wanneer het management nog gevormd wordt door de verkopende partij of wanneer er een conflict ontstaat. Voor het afronden van het verkooptraject dient dus rekening gehouden te worden met nazorg.
Samenvatting
Een overnameproces kent in de basis een chronologische volgorde. Vanzelfsprekend zijn er uitzonderingssituaties waarin stappen worden overgeslagen of andere stappen noodzakelijk zijn.
Veel van de stappen in een overnameproces zijn stappen waar een verkoper of een koper niet eerder ervaring mee heeft gehad. Dit resulteert in de toegevoegde waarde van een overname-adviseur; het begeleiden en adviseren om met de transactie een zo goed mogelijke samenstelling van prijs en voorwaarden te realiseren.