Vaststellen van de overnemende partij

Bij een overname is sprake van een overgenomen partij (of partijen) en een overnemende partij. De overgenomen partijen worden tegen reële waarde van de activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De overnemende partij wordt tegen boekwaarde opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Om deze reden is het vaststellen van de overnemende partij relevant.

Overname of samensmelting van belangen?

Bijna alle fusies en overnames kwalificeren als een overname (RJ 216.107). Bij een overname is het vaststellen van de overnemende partij relevant.

Een uitzondering op deze regel is de situatie van transactie onder gemeenschappelijke leiding (bijvoorbeeld een verkoop van een deelneming binnen dezelfde groep, waarin de uiteindelijke beschikkingsmacht zowel voor- als na de transactie niet verandert).

Wie is de overnemende partij?

De overnemende partij is de partij die beschikkingsmacht verkrijgt over de andere bij de overname betrokken partijen (RJ 216.107).

Beschikkingsmacht betekent dat de overnemende partij de mogelijkheid heeft doorslaggevende invloed uit te oefenen op het zakelijke en financiële beleid, teneinde hier economische voordelen mee te verkrijgen.

Van beschikkingsmacht is bijvoorbeeld sprake bij:

  • Meer dan de helft van de stemrechten te hebben;
  • Middels de statuten of een overeenkomst de beschikkingsmacht te verkrijgen;
  • Het recht te hebben de meerderheid van de bestuurders of toezichthouders te benoemen of te ontslaan;
  • Het kunnen uitoefenen van een beslissende stem in de bestuurdersvergaderingen of de vergaderingen van het toezichthoudend orgaan.

 

Soms verkrijgt echter niet één partij de beschikkingsmacht. In dit geval moet naar de indicaties gekeken worden die een rol kunnen spelen bij het vaststellen van de overnemende partij (RJ 216.108).

Deze indicaties zijn bijvoorbeeld:

  • De reële waarde van één van de partijen is significant hoger dan de rest;
  • Eén van de partijen verwerft de aandelen tegen contante betaling;
  • Het management van één van de partijen heeft een doorslaggevende stem in heet management van een andere partij.

 

Waardering in de geconsolideerde jaarrekening

De overgenomen partijen worden tegen reële waarde van de activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De overnemende partij wordt tegen boekwaarde opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Om deze reden is het relevant de overnemende partij vast te stellen.

Uitzonderingen

Bij een omgekeerde overname worden de aandeelhouders van de overgenomen partij meerderheidsaandeelhouder van de overnemende partij. Juridisch is bij een omgekeerde overname de partij die overneemt de overnemer. Feitelijk betreft het echter de overgenomen partij. Hierin verschilt een omgekeerde overname van een reguliere overname.

Om deze reden wordt de overgenomen partij bij een omgekeerde overname voor verslaggevingsdoeleinden aangemerkt als de overnemende partij.

Een overname die als een omgekeerde overname kwalificeert, wordt administratief ‘omgekeerd’ geadministreerd. Daar waar bij een reguliere overname de overgenomen partij op overnamedatum op reële waarde wordt gewaardeerd, wordt bij een omgekeerde overname de overnemende partij op overnamedatum op reële waarde gewaardeerd.

Schema waardering reguliere overname / omgekeerde overname

  • Reguliere overname
    • Overnemende partij -> boekwaarde op overnamedatum
    • Overgenomen partij -> reële waarde op overnamedatum
  • Omgekeerde overname
    • Overnemende partij -> reële waarde op overnamedatum
    • Overgenomen partij -> boekwaarde op overnamedatum