Overnames onder gemeenschappelijke leiding

Een overname onder gemeenschappelijke leiding doet zich voor wanneer een entiteit binnen de groep verkocht wordt. Bijvoorbeeld bij een herstructurering van een groep waarbij dochtermaatschappij A een deelneming aan dochtermaatschappij B verkoopt.

Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening

Een overname onder gemeenschappelijk leiding heeft in beginsel geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Op de enkelvoudige jaarrekeningen van de betrokken entiteiten heeft een overname onder gemeenschappelijke leiding wel invloed.

Er kan sprake zijn van een overname onder gemeenschappelijke leiding indien de volgende omstandigheden zich voordoen:

  • in de transactie is geen sprake van verkrijgende en overgenomen partijen (dit impliceert dat de reële waarden van ieder van de partijen in principe niet ver uiteen zullen liggen); en
  • het gehele of nagenoeg gehele eigen vermogen en de gehele of nagenoeg gehele exploitatie van twee of meer rechtspersonen worden samengevoegd; en
  • de transactie bestaat uit een aandelenruil, waarbij alle of nagenoeg alle gewone stemgerechtigde aandelen tot de prestatie en tegenprestatie behoren; en
  • de transactie strekt tot een duurzaam gezamenlijk delen van risico’s en baten; en
  • de aandeelhouders van iedere partij behouden in de gecombineerde entiteit ten opzichte van elkaar in hoofdzaak dezelfde stemrechten en belangen als zij vóór de voeging hadden in de samenstellende delen.

Voor de bepaling of sprake is van een overname onder gemeenschappelijke leiding dan wel van een reguliere overname moeten de vorengenoemde factoren in samenhang worden bezien.

Verwerkingsmethoden

Voor de verwerking van een overname onder gemeenschappelijke leiding bestaan drie methoden:

  • Pooling of interest-methode
  • Carry-over accounting-methode
  • Purchase accounting-methode

Pooling of interest-methode

Bij de pooling of interestmethode worden de overgenomen boekwaarden over het boekjaar  en het vorige boekjaar (dus retrospectief vergelijkende cijfers aanpassen, alsof de overname al sinds het begin van de vergelijkende cijfers een feit was) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Bij de pooling of interestmethode komt geen goodwill voor.

Carry-over accounting-methode

De carry-over accounting-methode lijkt op de pooling of interestmethode. Bij deze methode worden de overgenomen boekwaarden vanaf de overnamedatum opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Dit betekent o.a. dat de vergelijkende cijfers niet aangepast hoeven te worden. Bij de carry-over accounting-methode komt geen goodwill voor.

Purchase accounting-methode

Bij de purchase accounting-methode worden de identificeerbare activa en passiva op reële waarde gewaardeerd. Het verschil tussen verkrijgingsprijs en de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva betreft goodwill. Bij deze methode worden de overgenomen reële waarden en de goodwill vanaf de overnamedatum opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Voorwaarden

Voor de pooling of interest-methode of de carry-over accounting-methode mag bij de overname van een bedrijf onder gemeenschappelijke leiding altijd gekozen worden. Bij deze methode verandert de boekwaarde geconsolideerd niet (geen bepaling reële waarde van de afzonderlijke identificeerbare activa en passiva en geen opname van goodwill). Dit sluit aan bij het – bezien vanuit de groep – niet wijzigen van de beschikkingsmacht over de afzonderlijke activa en passiva.

Voor de purchase accounting-methode mag enkel gekozen worden indien dit recht doet aan de economische realiteit. Het risico van eigen ontwikkelde goodwill activeren zorgt er veelal voor dat niet gekozen kan worden voor de purchase accountingmethode.

Relevante overige artikelen

Overnames, samensmeltingen van belangen, pooling of interest, carry-over accounting en purchase accounting hebben raakvlakken met elkaar. Bekijk onderstaande artikelen voor de overeenkomsten en de verschillen: