Overname of samensmelting van belangen?

Bij toepassing van NL GAAP bestaat er bij overnames een onderscheid tussen enerzijds een (reguliere) overname of anderzijds een samensmelting van belangen. Het onderscheid bepaalt vervolgens de te volgen boekhoudkundige verwerking (pooling of interest-methode, de carry-over accounting-methode of de purchase accounting-methode).

Het onderscheid tussen of sprake is van een overname of een samensmelting van belangen, wordt voornamelijk gevormd door of beslissende zeggenschap (control, die voorts voorheen niet in de groep aanwezig was) over de overgenomen partij door de overnemende partij verworven wordt.

De economische realiteit is leidend bij de bepaling of er sprake is van een overname of een samensmelting van belangen. Dit impliceert dat bijna altijd sprake is van een overname (zie ook 216.107 RJ).

Enkele voorbeelden van een overname:

  • Bakkerij Piet BV neemt alle aandelen van Bakkerij Kees BV over;
  • Bakkerij Landelijk BV fuseert met Bakkerij Plaatselijk BV. Bakkerij Plaatselijk BV is de verdwijnende vennootschap. De voormalige aandeelhouders van Bakkerij Plaatselijk BV ontvangen als onderdeel van de transactie 10% van het aandelenkapitaal van Bakkerij Landelijk BV. De voormalig directeur van Bakkerij Plaatselijk BV krijgt een adviesfunctie, maar vormt geen onderdeel van de directie van Bakkerij Landelijk BV.

Met het verkrijgen van beslissende zeggenschap die hoofdzakelijk toeziet op nieuwe beslissende zeggenschap die voorheen niet binnen de groep bestond, verschilt de definitie van overname van die van een samensmelting van belangen. Bij een samensmelting van belangen is namelijk sprake van partijen waarbij de beslissende zeggenschap binnen de groep niet of nauwelijks verandert.

Er kan sprake zijn van een samensmelting van belangen indien de volgende omstandigheden zich voordoen:

  • in de transactie is geen sprake van verkrijgende en overgenomen partijen (dit impliceert dat de reële waarden van ieder van de partijen in principe niet ver uiteen zullen liggen); en
  • het gehele of nagenoeg gehele eigen vermogen en de gehele of nagenoeg gehele exploitatie van twee of meer rechtspersonen worden samengevoegd; en
  • de transactie bestaat uit een aandelenruil, waarbij alle of nagenoeg alle gewone stemgerechtigde aandelen tot de prestatie en tegenprestatie behoren; en
  • de transactie strekt tot een duurzaam gezamenlijk delen van risico’s en baten; en
  • de aandeelhouders van iedere partij behouden in de gecombineerde entiteit ten opzichte van elkaar in hoofdzaak dezelfde stemrechten en belangen als zij vóór de voeging hadden in de samenstellende delen.

Voor de bepaling of sprake is van samensmelting van belangen dan wel van een overname moeten de vorengenoemde factoren in samenhang worden bezien.

Enkele voorbeelden van een samensmelting van belangen:

  • Bakkerij Piet BV fuseert met Bakkerij Kees BV. Piet en Kees gaan samen de directie over het nieuwe bedrijf voeren. Piet en Kees hebben voorts allebei een 50%-belang in het fusiebedrijf (geen van de partijen kan als overnemende partij aangemerkt worden, het betreft een samenwerking van gelijkwaardige partijen);
  • Ter herstructurering verkoopt dochter A BV aan dochter B BV (beide 100% eigendom van Moeder BV) de onderneming kleindochter C BV aan dochter B BV. Het betreft een aandelentransactie waarbij 100% van het belang overgaat van dochter A BV naar dochter B BV (op groepsniveau bij Moeder BV verandert de beslissende zeggenschap niet).

Bijna altijd sprake van een overname (en geen samensmelting van belangen)

Volgens artikel 216.107 RJ is vrijwel bij alle fusies en overnames sprake van een overname. Verondersteld wordt immers dat de beschikkingsmacht wordt verkregen wanneer één van de partijen de zeggenschap in de andere partij verkrijgt tenzij, in uitzonderingsgevallen, duidelijk kan worden aangetoond dat desondanks geen beschikkingsmacht wordt verkregen.

Geen der partijen verkrijgt een meerderheidsbelang

Zelfs wanneer geen van de partijen een meerderheidsbelang verkrijgt in de andere partij, zou het mogelijk kunnen zijn een verkrijgende partij als zodanig te identificeren, wanneer één van de partijen als gevolg van de fusie of overname:

  • door een aandeelhoudersovereenkomst meer dan de helft van de stemrechten kunnen worden uitgeoefend in de andere partij;
  • door middel van statuten of overeenkomst de zeggenschap verkrijgt over het zakelijk en financieel beleid van de andere partij;
  • het recht verkrijgt om de meerderheid van de bestuurders of toezichthouders van de andere partij te ontslaan;
  • een beslissende stem kan uitoefenen in de bestuurdersvergaderingen of vergaderingen van het toezichthoudend orgaan van de andere partij.

Boekhoudkundige verwerking

De boekhoudkundige verwerkingsmogelijkheden zijn de pooling of interest-methode, de carry-over accounting-methode of de purchase accounting-methode.

Boekhoudkundige verwerking van een overname

De meeste overnames kwalificeren volgens de RJ als een overname (en niet als een samensmelting van belangen). Dit betekent dat veelal de purchase accounting-methode gevolgd dient te worden voor de boekhoudkundige verwerking.

Boekhoudkundige verwerking van een samensmelting van belangen

Kwalificeert de overname als een samensmelting van belangen, dan zijn de volgende opties mogelijk: pooling of interest-methode, de carry-over accounting-methode of de purchase accounting-methode.

Voor de pooling of interest-methode of de carry-over accounting-methode mag bij een samensmelting van belangen altijd gekozen worden.

Voor de purchase accounting-methode mag bij een samensmelting van belangen enkel gekozen worden indien hiermee recht gedaan wordt aan de economische realiteit van de transactie. Het risico op activeren van zelfontwikkelde goodwill zorgt er meestal voor dat niet voor deze methode gekozen kan worden.

Economische realiteit van de transactie

Voor het bepalen of er sprake is van economische realiteit van de transactie, kan aansluiting gevonden worden bij de volgende criteria, waarbij geldt dat zowel de verkrijgende als de overgenomen partij ‘businesses’ zijn (bestaan uit operationele activiteiten):

  • Er moet een economische rationale zijn voor het samenbrengen van deze activiteiten.
  • Er zijn derde partijen bij de overname betrokken (bank/financier).
  • De transactie vindt niet plaats tegen reële waarde, dit betekent geen aanwijzing voor ‘economische betekenis’.
  • Er is geen nieuwe verslaggevingsbasis aangezien er slechts een verhanging heeft plaatsgevonden (Er is geen significante wijziging in de samenstelling van de groep en/of belangen die de aandeelhouders daarin ten opzichte van elkaar hebben).
  • Er worden geen activiteiten samengevoegd, de activiteiten worden daarentegen verplaatst.

Verwerkingsmethoden

Pooling of interest-methode

Bij de pooling of interest-methode worden de overgenomen boekwaarden over het boekjaar en het vorige boekjaar (dus retrospectief vergelijkende cijfers aanpassen, alsof de overname al sinds het begin van de vergelijkende cijfers een feit was) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Bij de pooling of interestmethode komt geen goodwill voor. Bij deze methode verandert de boekwaarde geconsolideerd niet (geen bepaling reële waarde van de afzonderlijke identificeerbare activa en passiva en geen opname van goodwill). Dit sluit aan bij het – bezien vanuit de groep – niet wijzigen van de beschikkingsmacht over de afzonderlijke activa en passiva.

Carry-over accounting-methode

De carry-over accountingmethode lijkt op de pooling of interestmethode. Bij deze methode worden de overgenomen boekwaarden vanaf de overnamedatum opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Dit betekent o.a. dat de vergelijkende cijfers niet aangepast hoeven te worden. Bij de carry-over accounting-methode komt geen goodwill voor. Bij deze methode verandert de boekwaarde geconsolideerd niet (geen bepaling reële waarde van de afzonderlijke identificeerbare activa en passiva en geen opname van goodwill). Dit sluit aan bij het – bezien vanuit de groep – niet wijzigen van de beschikkingsmacht over de afzonderlijke activa en passiva.

Purchase accounting-methode

Bij de purchase accountingmethode worden de identificeerbare activa en passiva op reële waarde gewaardeerd. Het verschil tussen verkrijgingsprijs en de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva betreft goodwill. Bij deze methode worden de overgenomen reële waarden en de goodwill vanaf de overnamedatum opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Zie onderstaand artikel voor een voorbeeld:

Schema

MethodeWaardering overgenomen activa en verplichtingenAanpassen vergelijkende cijfersGoodwillWanneer?
Pooling of interest-methodeBoekwaarde begin vergelijkend boekjaarJaNeeS
Carry-over accounting-methodeBoekwaarde overnamedatumNeeNeeS
Purchase accounting-methodeReële waarde overnamedatumNeeJaO & S*

O – Overname

S – Samensmelting van belangen

S* – Voor deze methode mag bij een samensmelting van belangen enkel gekozen worden indien hiermee recht gedaan wordt aan de economische realiteit van de transactie.

Relevante overige artikelen

Overnames, samensmeltingen van belangen, pooling of interest, carry-over accounting en purchase accounting hebben raakvlakken met elkaar. Bekijk onderstaande artikelen voor de overeenkomsten en de verschillen: