Bij overnamecontracten zijn garanties en vrijwaringen belangrijke instrumenten om risico’s te beheersen en onzekerheden te reduceren. Deze clausules beschermen beide partijen en leggen de basis voor wederzijds vertrouwen. In dit artikel bespreken we de betekenis, toepassing en praktische implicaties van garanties en vrijwaringen, inclusief een concreet voorbeeld. Wat zijn garanties
Tag: Garantiebepalingen
As is, where is
Bij bedrijfsovernames waar vastgoed onderdeel van de deal is, kan de ‘as is, where is’ clausule in de koopovereenkomst voorkomen. As is, where is De ‘as is, where is’-clausule houdt in dat het vastgoed waar de clausule betrekking op heeft aangeboden wordt in de staat waarin – en hoe en
De onderzoekplicht en de meldingsplicht bij bedrijfsovernames
Bij een bedrijfovernameproces rust op kopers een onderzoekplicht en op verkopers een meldingsplicht (6:228 BW). Het is gebruikelijk dat potentiële kopers een boekenonderzoek uitvoeren om invulling te geven aan de onderzoekplicht. De uitkomsten van het due diligenceonderzoek vormen de basis van de door de koper geëiste garantiebepalingen in het koopcontract.
MAC-clausule – Material Adverse Change
Kopers en verkopers onderhandelen bij een overname over prijs en voorwaarden. Een van de voorwaarden die door kopers steeds vaker de revue passeert is de MAC-clausule. Met de MAC-clausule kan een koper bij het voordoen van een materieel nadelig veranderde situatie in de periode tussen tekenen koopovereenkomst en levering aandelen
Leakage
Een koper van een entiteit waardeert een overnametarget op basis van verwachte toekomstige kasstromen en het bijbehorende risico. Soms beïnvloedt de verkoper de waarde van het target in de periode tussen het vaststellen van de waarde en het moment van closing. Deze uitholling is voor kopers niet gewenst. In de
12