Een earn-out is een voorwaardelijke koopsom waarbij een deel van de overnameprijs pas wordt betaald als het bedrijf na de overname bepaalde prestaties behaalt. Deze prestaties kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op omzet, winst (zoals EBITDA), of andere specifieke doelen.

De earn-out wordt vaak gebruikt om onzekerheden over de toekomstige prestaties van het bedrijf te overbruggen en om de verkoper te motiveren om betrokken te blijven bij het bedrijf na de overname.​

Waarom kiezen voor een earn-out?

Voor de koper:

• Risicobeheersing: De koper betaalt alleen het volledige bedrag als het bedrijf daadwerkelijk de afgesproken prestaties levert.​
• Motivatie van de verkoper: Als de verkoper betrokken blijft bij het bedrijf, heeft hij een financiële prikkel om zich in te zetten voor het behalen van de doelen.​

Voor de verkoper:

• Potentieel hogere opbrengst: Als het bedrijf goed presteert na de overname, kan de verkoper een hogere totale verkoopprijs ontvangen.​
• Overbrugging van waarderingsverschillen: Als koper en verkoper het niet eens worden over de waarde van het bedrijf, kan een earn-out helpen om dit verschil te overbruggen

Boekhoudkundige verwerking

De boekhoudkundige behandeling van een earn-out hangt af van de waarschijnlijkheid dat aan de voorwaarden wordt voldaan en of het bedrag betrouwbaar kan worden vastgesteld.

• Waarschijnlijk en betrouwbaar: Als het waarschijnlijk is dat aan de voorwaarden wordt voldaan en het bedrag betrouwbaar kan worden vastgesteld, wordt de netto contante waarde van de earn-out opgenomen in de balans als onderdeel van de verkrijgingsprijs.
• Niet waarschijnlijk of niet betrouwbaar: Als het niet waarschijnlijk is dat aan de voorwaarden wordt voldaan of het bedrag niet betrouwbaar kan worden vastgesteld, wordt de earn-out niet opgenomen in de balans. In plaats daarvan wordt deze vermeld onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen (voor de koper) of activa (voor de verkoper).

Praktijkvoorbeeld

Stel, een koper en verkoper komen een earn-out overeen gebaseerd op de EBITDA van het bedrijf over de jaren 2025 en 2026:​

• 2025: Als de EBITDA tussen €500.000 en €750.000 ligt, ontvangt de verkoper een earn-out van maximaal €375.000, waarbij elke euro boven €500.000 telt als €1,50.​
• 2026: Als de EBITDA tussen €750.000 en €1.000.000 ligt, ontvangt de verkoper een earn-out van maximaal €500.000, waarbij elke euro boven €750.000 telt als €2.​
• Compensatie: Als in een jaar de EBITDA hoger is dan nodig voor de volledige earn-out, kan het overschot worden gebruikt om een tekort in het andere jaar te compenseren.​
• Maximale earn-out: De totale earn-out over beide jaren bedraagt maximaal €875.000.​
• Betaling: De earn-out wordt betaald binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening, maar uiterlijk op 8 november van het volgende jaar.​
• Voorwaarden: Als de verkoper voor het einde van 2026 stopt met werken bij het bedrijf, vervalt een evenredig deel van de earn-out waarop nog geen aanspraak is gemaakt.