Due diligence stelt bedrijven en investeerders in staat om de risico’s en kansen van een transactie nauwkeurig in kaart te brengen. Zonder een grondige due diligence kunnen partijen te maken krijgen met onverwachte verplichtingen, onrealistische verwachtingen en juridische complicaties.
In dit artikel bespreken we het belang van due diligence en hoe dit proces bijdraagt aan een weloverwogen besluitvorming en risicobeheersing.
Wat is due diligence?
Due diligence verwijst naar het onderzoek dat een potentiële koper of investeerder uitvoert om de financiële, juridische, operationele en strategische situatie van een onderneming te beoordelen. Dit proces helpt bij het identificeren van risico’s en mogelijkheden en vormt de basis voor de uiteindelijke onderhandelingen en besluitvorming.
Due diligence helpt kopers om verborgen risico’s bloot te leggen, de juiste waarde van een onderneming vast te stellen en juridisch sterke overeenkomsten af te sluiten. Zonder een grondige due diligence kunnen partijen te maken krijgen met financiële tegenvallers, juridische geschillen en strategische misstappen. Door due diligence serieus te nemen en professioneel uit te voeren, kunnen bedrijven en investeerders hun risico’s minimaliseren en de waarde van hun transacties maximaliseren.
Een grondige due diligence omvat onder andere:
- Financiële analyse: beoordeling van de jaarrekeningen, kasstromen, schulden en winstgevendheid.
- Juridische analyse: controle op lopende en potentiële rechtszaken, intellectuele eigendomsrechten en contractuele verplichtingen.
- Operationele due diligence: evaluatie van interne processen, productieketens en marktpositie.
- Commerciële due diligence: analyse van marktomstandigheden, concurrentiepositie en groeipotentieel.
Risicobeheersing en bescherming tegen onverwachte verplichtingen
Een van de belangrijkste redenen voor due diligence is risicobeheersing. Zonder een diepgaand onderzoek kan een koper geconfronteerd worden met verborgen schulden, juridische claims of operationele inefficiënties die de waarde van de overname aantasten.
Bijvoorbeeld, een bedrijf dat ogenschijnlijk winstgevend lijkt, kan bij nader inzien een enorme schuldenlast hebben die niet direct zichtbaar is in de jaarrekening. Evenzo kunnen onduidelijke contractuele verplichtingen of lopende juridische geschillen onverwachte kosten en reputatieschade met zich meebrengen.
Door een gedetailleerde due diligence uit te voeren, kan een koper deze risico’s identificeren en hierop anticiperen. Dit kan bijvoorbeeld resulteren in een lagere biedprijs of aanvullende garanties en vrijwaringen in de transactieovereenkomst.
Nauwkeurigere waardebepaling
Een correcte waardering van een onderneming is belangrijk voor een succesvolle transactie. Zonder due diligence kan een koper te veel betalen (of te weinig bieden en hierdoor de deal verliezen) voor een bedrijf dat niet aan de verwachtingen voldoet of onderliggende problemen heeft. Een diepgaande analyse van de financiële en operationele prestaties biedt een realistischer beeld van de werkelijke waarde van de onderneming.
Due diligence stelt kopers in staat om de historische financiële prestaties en toekomstige groeivooruitzichten te beoordelen. Dit helpt niet alleen bij het vaststellen van een eerlijke overnameprijs, maar ook bij het bepalen van de optimale financieringsstructuur en integratiestrategie na de overname.
Garanties en vrijwaringen als vangnet
Tijdens een transactie kunnen verkopers bepaalde garanties en vrijwaringen aanbieden om kopers te beschermen tegen onvoorziene risico’s. Garanties zijn verklaringen van de verkoper over de huidige staat van het bedrijf, terwijl vrijwaringen betrekking hebben op specifieke risico’s die zich mogelijk na de overname kunnen voordoen (bijvoorbeeld vrijwaring voor de financiële gevolgen voor een belastingonderzoek).
Een goed uitgevoerde due diligence stelt de koper in staat om te bepalen welke garanties en vrijwaringen noodzakelijk zijn. Zo kan een koper bijvoorbeeld eisen dat de verkoper garant staat voor de juistheid van financiële gegevens of vrijwaring biedt tegen lopende juridische geschillen. Dit creëert een extra laag bescherming en kan juridische geschillen na de overname helpen voorkomen.
Daarnaast biedt due diligence de mogelijkheid om de haalbaarheid van verhaalsrechten te evalueren. Indien blijkt dat de verkoper onjuiste informatie heeft verstrekt, kan de koper zich beroepen op garanties en vrijwaringen om financiële compensatie te verkrijgen. Dit versterkt de onderhandelingspositie van de koper en vermindert de kans op verlieslatende investeringen.
