Een boekenonderzoek bij een overname spitst zich, naast algemene risico’s, toe op specifieke risico’s die de koper en de due diligence manager hebben geïdentificeerd.
De specifieke risico’s bij een boekenonderzoek zien toe op de risico’s die het succes of falen van de doelstellingen met de overname bepalen.
In onze optiek moeten eerst de doelstellingen met de transactie helder zijn, voordat begonnen kan worden met een gedegen, efficiënt en effectief boekenonderzoek.
Boekenonderzoek – Algemene risico’s
De algemene risico’s zijn bijvoorbeeld financieel, juridisch of fiscaal van aard. Denk aan of de verkoper wel het eigendom van de aandelen heeft en of de onderneming geen niet in de administratie opgenomen achterstand bij de fiscus heeft. De financiële controlerichting kan bijvoorbeeld zijn;
- Juistheid van de omzet (is de omzet per afgelopen jaar door de onderneming niet te hoog verantwoord);
- Volledigheid van de schulden (zijn de schulden per einde van de afgelopen boekjaren niet te laag verantwoord).
Het doel van de algemene controlewerkzaamheden op deze controlerichtingen is controle-informatie verzamelen of de onderneming de resultaten niet beter voordoet dan ze in werkelijkheid zijn (met als doel een hogere waardering te realiseren bij de exit).
Kijk voor meer informatie over de algemene risico’s die met een boekenonderzoek tot een acceptabel niveau gemitigeerd worden op:
Boekenonderzoek – Specifieke risico’s
De specifieke risico’s volgen uit de doelstellingen die de koper met de transactie heeft. Welke risico’s relevant zijn, is zeer situatie specifiek. Het zijn deze risico’s waar voordat het boekenonderzoek begint diep over nagedacht dient te worden. Vragen als: ‘wat bepaalt het succes van de transactie en welke risico’s zijn hierbij relevant?’ worden hierbij beantwoord.
Voorbeeld:
Als Unilever een lokale voedselproducent overneemt, is het veel meer geïnteresseerd in zekerheid over de wereldwijde merkrechten dan of een crediteur van niet-materiele omvang wel in het juiste boekjaar is verantwoord. De doelstelling met de transactie en de omvang van de koper vs. de verkoper maken dat de specifieke risico’s in dit geval veel belangrijker zijn dan de algemene risico’s.
Eerst de doelstellingen helder, dan de werkzaamheden
In onze optiek moeten eerst de doelstellingen met de overname helder zijn, voordat begonnen kan worden met een gedegen, efficiënt en effectief boekenonderzoek. Het is veel belangrijker om de algemene en specifieke risico’s die het succes of falen van de overname bepalen tot een acceptabel niveau te mitigeren, dan om bij een boekenonderzoek een standaard afvinklijst af te werken.