Bedrijf kopen | Overname financieren

Een overname in het MKB wordt vaak gefinancierd met een combinatie van liquide middelen van de koper, bankfinanciering, achtergestelde lening van de verkoper en een earn-out. Deze combinatie levert een situatie op die de overname financierbaar maakt en tegelijkertijd geen afbreuk doet aan de risicobereidheid van zowel koper als verkoper.

In dit artikel gaan we in op de gebruikelijke financieringsvormen bij het structureren van overnamefinanciering en geven we per financieringsvorm een gebruikelijk aandeel van deze financieringsvorm ten opzichte van de totale overnamefinanciering aan.

Liquide middelen van de koper

Kopers houden het aandeel eigen liquide middelen ten opzichte van de totale financieringsstructuur bij een overname liefst zo beperkt mogelijk. Dit kapitaal kan immers niet meer gebruikt worden voor het doen van andere investeringen.

Bij liquide middelen van de koper gaat het om overtollige liquide middelen waarvoor de koper geen beter renderende bestemming heeft.

Het aandeel liquide middelen van de koper bedraagt meestal zo’n 20 – 30 procent van de overnamefinanciering.

Bankfinanciering

Een bank vraagt bij de financiering de nodige zekerheden (denk aan verpanding van de voorraad, debiteuren en overige activa en soms persoonlijke garanties / aansprakelijkheid). Het afgeven van deze zekerheden vermindert het risico voor de bank, wat resulteert in een lagere te betalen rente. Deze lage rente zorgt er vervolgens voor dat de vermogenskostenvoet van de overnamefinanciering daalt.

Banken leveren een belangrijk deel van een overnamefinanciering. Denk aan ongeveer 40 – 60 procent van de overnamefinanciering.

Het gedeelte liquide middelen van de koper samen met de bankfinanciering is wat de verkoper bij de overdracht op de bankrekening gestort krijgt.

Achtergestelde lening van de verkoper

Een achtergestelde lening is een lening die op een andere lening (bijvoorbeeld een bankfinanciering) wordt achtergesteld. De bankfinanciering krijgt feitelijk voorrang op de achtergestelde lening van de verkoper (bijvoorbeeld bij het doen van aflossingen, het betalen van de rente en bij faillissement).

Een achtergestelde lening van de verkoper wordt bijvoorbeeld onderhandeld ten behoeve van het financierbaar maken van de transactie en risicobeheersing. Vaak bedraagt de achtergestelde lening zo’n 15 – 30 procent van de overnamefinanciering.

Earn-out

Bij een overname worden prijs en voorwaarden door koper en verkoper overeengekomen. Als onderdeel hiervan kan een deel van de prijs voorwaardelijk overeengekomen worden. De prijs is dan afhankelijk van een toekomstige gebeurtenis (bijvoorbeeld het behalen van X EBITDA in de komende twee jaar). Een earn-out is een voorbeeld van een voorwaardelijke koopsom.

Een voorwaardelijke koopsom als een earn-out wordt bijvoorbeeld onderhandeld ten behoeve van risicobeheersing (als resultaten niet gehaald worden, wordt anders door de koper een prijs hoger dan de waarde van het bedrijf betaald op overnamedatum) of als motivatiemiddel voor de als manager aanblijvende verkoper (de verkoper wordt gestimuleerd en beloond wanneer hij/zij na verkoop een bepaalde prestatie realiseert).

Vaak bedraagt de earn-out zo’n 15 – 30 procent van de overnamefinanciering.

Overige vormen van financiering bij een overname

Een overname in het MKB wordt vaak gefinancierd met een combinatie van liquide middelen van de koper, bankfinanciering, achtergestelde lening van de verkoper en een earn-out.

Bij overnames in het grootbedrijf komen meer exotische vormen als preferente aandelen, mezzaninefinanciering of obligaties aan het publiek voor.