Bedrijf kopen
CNOOP hanteert hierbij een proactieve manier van werken, waardoor u snel aan tafel zit met relevante partijen. Naast fusie- en overnameadvies zijn wij er ook voor het aantrekken van de overnamefinanciering.
Idealiter koopt u voor een prijs onder uw waarde, verhoogt u de waarde gedurende de tijd dat u het bedrijf bezit en verkoopt u vervolgens voor een prijs boven uw waarde aan een koper die additionele synergievoordelen kan realiseren.
Sander Schetters
Partner CNOOP CF
Het is fantastisch om alles uit de kast te halen om de strategische doelen van onze klanten te realiseren en additionele waarde te creëren.
Traditioneel heeft onze doelgroep (MKB met 5-100 fte) verminderd toegang tot financiering, overnameadvies en overige corporate finance dienstverlening. Dit betekent dat we direct het verschil kunnen maken. Connect, mail, app of bel voor meer info.
Linkedin | sander@cnoop.nl | 06-42806797
Stappenplan
Bedrijf kopen
Veel van de stappen in een overnameproces zijn stappen waar een koper niet eerder ervaring mee heeft gehad. Dit resulteert in de toegevoegde waarde van een overname-adviseur: het vinden van overnametargets en het begeleiden en adviseren om met de transactie een zo optimaal mogelijke samenstelling van prijs en voorwaarden te realiseren.
Stap 1 - Opstellen van een overnameprofiel
De doelstelling is afhankelijk van uw feitelijke situatie:
– Heeft u momenteel nog geen bedrijf, dan kan de doelstelling zijn om een vliegende start te maken als ondernemer door via een management buy-in een overname van een bedrijf met een bepaalde omvang in een branche waarin u de nodige kennis en ervaring heeft te bewerkstelligen.
– Heeft u al een bedrijf, dan kan de doelstelling zijn om synergievoordelen te realiseren door een overname van een sectorgenoot die geografisch in een ander gebied opereert dan u met uw huidige bedrijf doet.
Belangrijk bij het kopen van een bedrijf is dat u zelf koopt voor een prijs onder de waarde die het bedrijf voor u heeft. Voor een verkoper geldt dit precies andersom; die verkoopt liefst voor een prijs boven de waarde die het bedrijf voor hem heeft. In een ideale transactie is dit – meestal door synergievoordelen – mogelijk. Over dit verschil in prijs en waarde komen we in stap 5 terug.
1
2
Stap 2 - Overnamekandidaten zoeken (long- & shortlist)
Het gebeurt niet heel vaak dat een onderneming waar een perfecte match mee is, ook daadwerkelijk openbaar te koop staat. Meer realistisch is relevante bedrijven (dus ook of juist vooral bedrijven die niet openbaar te koop staan) op een longlist te verzamelen, de mogelijkheden te analyseren en samen een shortlist vast te stellen met bedrijven die vervolgens benaderd gaan worden.
CNOOP hanteert een proactieve werkwijze, pakt de telefoon en brengt relevante partijen bij elkaar om deals te doen. Meer dan 30% van de MKB-ondernemers overweegt een verkoop. Het als eerste benaderen van deze ondernemers vergroot de kansen op een succesvolle transactie. En uiteraard helpt het als er redenen zijn voor de verkopende partij om te verkopen: op leeftijd, ziekte, geen opvolging, toe aan iets anders of behoefte om bedrijfswaarde om te zetten in cash zijn veelvoorkomende overwegingen om te verkopen.
Stap 3 - Overnamekandidaten benaderen
Om te voorkomen dat bij deze gesprekken afspraken gemaakt worden die een niet terug te draaien effect hebben op prijs of voorwaarden, oefenen we in een ‘dry run’ vooraf de overnamegesprekken.
Een overname is in dit stadia nog verre van zeker. De gesprekken zijn vooral verkennend van aard (kennismaking, wie zijn de relevante personen, waar verwacht de onderneming over vijf jaar te staan, wat zijn de kansen en bedreigingen, hoeveel fte is nodig om de verwachte groei te realiseren, hoe staan de aandeelhouders tegenover een verkoop etc.).
In deze fase is het bekend geraken van de verkoopplannen bij het overige personeel nog niet gewenst. De gesprekken met overnamekandidaten vinden daarom plaats op neutraal terrein; vaak in de avond op het kantoor van de overname-adviseur of in een extern gehuurde ruimte (hotel / restaurant / vergaderruimte).
Soms verkrijgt de koper in deze fase – na het tekenen van een geheimhoudings-overeenkomst – al relevante documentatie over het bedrijf (bijvoorbeeld jaarrekeningen, prognoses en strategische documentatie), waarmee een indicatieve bieding voorbereid kan worden of zelfs een intentieovereenkomst tot koop (LOI) overeengekomen kan worden (zie ook stap 6), onder voorbehoud van bijzonderheden uit de due diligence.
3
4
Stap 4 - Due diligence / boekenonderzoek
De waarde van een bedrijf is gebaseerd op de toekomst. Toch kunnen we bij een overname niet enkel vooruitkijken. Het verleden kan verrassen in vervelende zin. Zo kunnen er bijvoorbeeld juridische-, financiële-, strategische-, IT- of fiscale verrassingen ontstaan, die een impact hebben op de waarde. Een due diligence-onderzoek richt zich daarom zowel op de historie als op de toekomst.
De overname-adviseur voert het boekenonderzoek van a tot z uit, samen met collega’s met de nodige audit-ervaring. Een due diligence-onderzoek begint veelal met een opleverlijst. Aan de verkoper wordt gevraagd de bijbehorende stukken klaar te zetten en in een dataroom te verzamelen. Na het tekenen van een geheimhoudingsovereenkomst en vrijwaringsbrief wordt de koper toegang verschaft tot de relevante informatie. Daarna worden op basis van de risico-inschatting aanvullende werkzaamheden verricht (bijvoorbeeld een monetaire steekproef op de omzet of een voortgezette controle op de schulden).
Met het uitvoeren van een due diligence-onderzoek verkrijgt de koper controle-informatie over de waarde die het bedrijf voor de koper heeft.
– Financieel gezien kan bij historie bijvoorbeeld gedacht worden aan: zijn de historische gepresenteerde activa juist, de voorzieningen en het vreemd vermogen volledig, de omzet juist en de kosten volledig in de jaarrekeningen van de afgelopen jaren en het huidige jaar YTD opgenomen?
– Voor de toekomst kan bijvoorbeeld gedacht worden aan: zijn de waardedrijvers voor de geprognosticeerde cijfers voor de komende jaren realistisch en degelijk onderbouwd?
Op basis van een due diligence weet de koper zijn waarde voor het bedrijf en kan de koper onderbouwd een prijs communiceren die het voor het bedrijf overheeft (rekening houdend met het gewenste rendement met de transactie). Voorts kan de koper een passende juridische- en financieringsstructuur optuigen, om zich optimaal op de overname voor te bereiden.
Stap 5 - Bedrijfswaardering
De waarde van de aandelen is afhankelijk van de toekomstige strategie. Dit houdt in dat er een verschil kan zitten in de waarde die de aandelen voor de verkoper hebben, versus de waarde die de aandelen voor de potentiële kopers (met een andere strategie) hebben.
Op basis van de strategie die de verkoper zou uitvoeren wanneer deze de aandelen niet zou verkopen, wordt een eerste waardebepaling uitgevoerd. Het verkopen van het bedrijf heeft voor de verkoper (bedrijfseconomisch gezien) enkel zin als er een prijs boven deze waarde ontvangen kan worden. De informatie over de waarde voor de verkoper is relevant, omdat hij realistisch minimaal een prijs gelijk aan zijn waarde wenst te ontvangen.
Vervolgens wordt een waardebepaling uitgevoerd op basis van de strategie van de koper. Uiteraard inclusief de eventuele synergievoordelen (omzet, kosten en kostenvoet) die een transactie oplevert. Hierbij wordt zeer gedetailleerd berekend welke kasstromen dit oplevert, welk risico hierbij hoort en welke waarde het bedrijf in handen van de koper heeft.
Is de waarde van het bedrijf in handen van de koper hoger dan de waarde in handen van de verkoper, dan kan een ideale transactie overeengekomen worden (verkoper verkoopt voor prijs boven zijn waarde en koper koopt voor een prijs onder zijn waarde).
Kopers gaan meestal voor een zo laag mogelijke prijs. Houd echter ook rekening met het feit dat wanneer u een te lage prijs biedt en de deal daardoor niet doorgaat, u alle waarde die u anders gecreëerd had verliest.
5
6
Stap 6 - Onderhandelen over prijs en voorwaarden
Vanzelfsprekend zijn de belangen tegengesteld (de verkoper wenst een zo hoog mogelijke prijs met voor de verkoper relevante voorwaarden en de koper wenst een zo laag mogelijke prijs met voor de koper relevante voorwaarden).
Idealiter ligt de overeengekomen prijs boven de waarde van het bedrijf voor de verkoper en onder de waarde van het bedrijf voor de koper. In deze situatie creëren alle partijen waarde met de deal.
Om het proces te bespoedigen kan een intentieovereenkomst tot koop (LOI) overeengekomen worden. Een LOI is een document waarin de globale voorwaarden waaronder partijen bereid zijn een transactie te effectueren zijn opgenomen. Hierbij wordt bijvoorbeeld een indicatieve bieding afgegeven door de potentiële koper, kan een break-up fee overeengekomen worden en kan exclusiviteit onderdeel van de afspraken vormen. Een LOI bespoedigt een transactie, omdat op hoofdlijnen de voorwaarden voor de transactie overeengekomen worden, waarna gefocust kan worden op die details waar partijen nog niet op één lijn liggen.
Stap 7 - Structureren van de deal
Welke vorm het meest geschikt is, is afhankelijk van de feitelijke situatie en gaat buiten de scope van dit artikel. Belangrijk is dat per vorm andere (juridische) risico’s gelden (voor zowel verkoper als koper) en ook de fiscale impact kan verschillen. Voorts moeten we ook vooruitkijken, en dat betekent zo flexibel mogelijk structureren voor een toekomstige exit (met zo min mogelijk (juridische) risico’s en een zo laag mogelijk fiscaal bonnetje).
In het MKB komt de aandelenoverdracht, waarbij de koper een overname(tussen)holding opricht en hier de overnamefinanciering structureert, vaak voor. Dit levert flexibiliteit op om onderpand te geven aan financiers in de overname(tussen)holding en onderliggende entiteit(en) en in de toekomst met deelnemingsvrijstelling de deelneming weer te verkopen.
7
8
Stap 8 - Overnamefinanciering aantrekken
Liquide middelen van de koper
Kopers houden het aandeel eigen liquide middelen ten opzichte van de totale financieringsstructuur bij een overname liefst zo beperkt mogelijk. Dit kapitaal kan immers niet meer gebruikt worden voor het doen van andere investeringen. Het aandeel liquide middelen van de koper bedraagt meestal zo’n 20 – 30 procent van de overnamefinanciering.
Bankfinanciering
Een bank vraagt bij de financiering de nodige zekerheden (denk aan verpanding van de voorraad, debiteuren en overige activa en soms persoonlijke garanties / aansprakelijkheid). Het afgeven van deze zekerheden vermindert het risico voor de bank, wat resulteert in een lagere te betalen rente. Deze lage rente zorgt er vervolgens voor dat de vermogenskostenvoet van de overnamefinanciering daalt. Banken leveren een belangrijk deel van een overnamefinanciering. Denk aan ongeveer 40 – 60 procent van de overnamefinanciering.
Achtergestelde lening van de verkoper
Een achtergestelde lening is een lening die op een andere lening (bijvoorbeeld bankfinanciering) wordt achtergesteld. De bankfinanciering krijgt feitelijk voorrang op de achtergestelde lening (bijvoorbeeld bij het doen van aflossingen, het betalen van rente en bij faillissement). Een achtergestelde lening van de verkoper wordt bijvoorbeeld onderhandeld ten behoeve van het financierbaar maken van de transactie en risicobeheersing. Vaak bedraagt de achtergestelde lening zo’n 15 – 30 procent van de overnamefinanciering.
Earn-out
Bij een overname worden prijs en voorwaarden door koper en verkoper overeengekomen. Als onderdeel hiervan kan een deel van de prijs voorwaardelijk overeengekomen worden. De prijs is dan afhankelijk van een toekomstige gebeurtenis (bijvoorbeeld het behalen van X EBITDA in de komende twee jaar). Een earn-out is een voorbeeld van een voorwaardelijke koopsom. Een earn-out wordt bijvoorbeeld onderhandeld ten behoeve van risicobeheersing (als resultaten niet gehaald worden, wordt anders door de koper een prijs hoger dan de waarde van het bedrijf betaald op overnamedatum) of als motivatiemiddel voor de als manager aanblijvende verkoper (de verkoper wordt gestimuleerd en beloond wanneer hij/zij na verkoop een bepaalde prestatie realiseert). Vaak bedraagt de earn-out zo’n 15 – 30 procent van de overnamefinanciering.
Overige vormen van financiering bij een overname
Een overname in het MKB wordt vaak gefinancierd met een combinatie van liquide middelen van de koper, bankfinanciering, achtergestelde lening van de verkoper en een earn-out. Bij overnames in het grootbedrijf komen meer exotische vormen als preferente aandelen, mezzaninefinanciering of obligaties aan het publiek voor.
Uiteraard staat uw overnameadviseur voor u klaar om de verschillende
financieringsvormen in de overnamefinancieringsstructuur te arrangeren.
Stap 9 - De koopovereenkomst
Naast de hoofdtekst bevat de koopovereenkomst vaak bijlagen met bijvoorbeeld een achtergestelde aandeelhouderslening, garantiebepalingen, vrijwaringen, pandaktes, managementovereenkomsten, escrow-overeenkomsten en aandeelhouders- of bestuursbesluiten.
Vanzelfsprekend is het concept voer voor discussie. Advocaten en overname-adviseurs brengen de risico’s in kaart en passen de tekst overeenkomstig aan. Om te voorkomen dat eerder gemaakte afspraken in strijd zijn met bepalingen in de koopovereenkomst, wordt een bepaling van suprematie in de koopovereenkomst opgenomen.
9
10
Stap 10 - Closing
Te denken valt aan handelingen als:
- Koper en verkoper ondertekenen de achtergestelde aandeelhouderslening;
- Koper betaalt de koopprijs (via de derdenrekening van de notaris);
- Akte van levering – Verkoper levert de aandelen aan de koper;
- Akte van levering – Koper aanvaardt de aandelen van de verkoper;
- De huidige bestuurders worden ontslagen via de AvA;
- Aan de huidige bestuurders wordt decharge verleend voor de interne aansprakelijkheid;
- De nieuwe bestuurders worden aangenomen via de AvA;
- De notaris werkt het aandeelhoudersregister bij;
- De notaris werkt het handelsregister bij;
- De notaris maakt de overnamesom over op de rekening van verkopers.
Stap 11 - Beginnen met het creëren van waarde
Synergievoordelen kunnen ervoor zorgen dat het samengaan van bijvoorbeeld twee delen meer oplevert dan de som der delen. Synergievoordelen liggen bij het combineren van bedrijven bijvoorbeeld in kostenbesparingen (kostensynergie), groeimogelijkheden (omzetsynergie) en/of verlagingen van risico (kostenvoetsynergie).
Het samenbrengen van de krachten van twee bedrijven zorgt er dan bijvoorbeeld voor dat de omzet hoger wordt dan hetgeen de twee bedrijven afzonderlijk zouden kunnen bewerkstelligen.
Denk hierbij bijvoorbeeld aan een snoepdistributeur met een groot afzetgebied dat een lokale producent opkoopt met de verwachting omzetsynergiën te bewerkstelligen door het lokale product in haar volledige distributienetwerk te vermarkten.
Vanuit de due diligence en de waardebepaling heeft u een plan van aanpak tot de beoogde waardecreatie. Het is nu zaak om hetgeen op papier staat in de praktijk te brengen:
– Synergievoordelen benutten;
– Groeiperspectieven, rendement op geïnvesteerd vermogen en de hieruit volgende vrije kasstromen en de vermogenskostenvoet per bedrijf(sactiviteit) optimaliseren;
– Voor iedere nieuwe investering in bestaande of nieuwe activiteiten de groeiperspectieven, rendement op geïnvesteerd vermogen en de vermogenskostenvoet analyseren en enkel kapitaal alloceren aan activiteiten waar de bandbreedte rendement op geïnvesteerd vermogen en de vermogenskostenvoet optimaal is;
– Aanvullende acquisities doen wanneer u kunt kopen voor een prijs onder uw waarde.
– Op den duur het bedrijf weer verkopen voor een prijs boven uw waarde.
CNOOP begeleidt en adviseert bij ieder van de genoemde stappen.
11
Voorbeeld van onze waarderapportage
Het kopen van een bedrijf
Veel van de stappen in een overnameproces zijn stappen waar een koper niet eerder ervaring mee heeft gehad. Dit resulteert in de toegevoegde waarde van een overname-adviseur: het vinden van overnametargets en het begeleiden en adviseren om met de transactie een zo goed mogelijke samenstelling van prijs en voorwaarden te realiseren.
Whitepapers bedrijf kopen
Whitepaper bedrijf kopen
In deze whitepaper gaan we nader in op de stappen die resulteren in het kopen van een bedrijf.
Whitepaper bedrijfswaardering
In deze whitepaper gaan we nader in op hoe de waarde van uw bedrijf bepaald wordt.
Whitepaper waarde verhogen
In deze whitepaper gaan we nader in op hoe waarde gecreëerd wordt en geven we op hoofdlijnen weer hoe u de waarde van uw bedrijf kunt verhogen.
Veelgestelde vragen over het kopen van een bedrijf
CNOOP Corporate Finance?
CNOOP is een onafhankelijke corporate finance boutique met een sterke focus op het midden- en kleinbedrijf. Wij helpen o.a. ondernemers en investeerders met het creëren van waarde middels aan- of verkoop van een bedrijf. Verder zijn wij zeer actief met het arrangeren van (bedrijfs-)financiering en het waarderen van bedrijven en bedrijfsonderdelen.
Wat kost jullie dienstverlening?
Voor verkoopbegeleiding rekent CNOOP een verlaagd uurtarief en een succesfee. Het zwaartepunt van ons tarief ligt bij verkoopbegeleiding bij de succesfee.
Bij koopbegeleiding vinden we een succesfee minder goed passen. Veelal rekenen we bij koopbegeleiding een regulier uurloon. Ons honorarium geschiedt altijd in overleg.
Heeft u vragen over onze organisatie of wilt u meer weten over onze diensten? Neem dan contact op via ons contactformulier of bel ons 076-3690174.
Wanneer is een bedrijfswaardering nodig?
Bedrijfswaarderingen zijn in tal van situaties nodig. Het is onmogelijk een uitputtend antwoord te geven. Enkele situaties waarin een bedrijfswaardering nodig is:
- Fusie
- Overname
- Aantrekken van kapitaal
- STAK, SAR en overige medewerkerparticipaties
- Management buy-in / management buy-out
- Waardemanagement
- Echtscheiding waarin een bedrijf verdeeld wordt
- Waarde intellectueel eigendom
- Conflicten tussen aandeelhouders
- Impairment goodwill
- Economische schade
- Overdracht familiebedrijf
Wat is de impact van synergievoordelen op bedrijfswaarde
Synergievoordelen zorgen ervoor dat het samengaan van bijvoorbeeld twee delen meer oplevert dan de som der delen.
Synergievoordelen liggen bij het combineren van bedrijven bijvoorbeeld in kostenbesparingen (kostensynergie), groeimogelijkheden (omzetsynergie) en/of verlagingen van risico (kostenvoetsynergie).
Het samenbrengen van de krachten van twee bedrijven zorgt er dan bijvoorbeeld voor dat de omzet hoger wordt dan hetgeen de twee bedrijven afzonderlijk zouden kunnen bewerkstelligen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een snoepdistributeur met een groot afzetgebied dat een lokale producent opkoopt met de verwachting omzetsynergieën te bewerkstelligen door het lokale product in haar volledige distributienetwerk te vermarkten.
Hoe kan waarde gecreëerd worden?
Om bedrijfswaarde te creëren dient een investering een rendement op geïnvesteerd vermogen te genereren dat meer dan afdoende is om het genomen risico te compenseren.
De kern van bedrijfswaardecreatie wordt gevormd door omzetgroei en rendement op geïnvesteerd vermogen. Bij bedrijfswaardecreatie zorgt (groei van de) omzet en rendement op geïnvesteerd vermogen voor toekomstige vrije kasstromen die – wanneer ze contant gemaakt worden met de bijbehorende vermogenskostenvoet – meer waard zijn dan de investeringsuitgave.
Voorts zijn in het algemeen bedrijfswaardecreatiemogelijkheden niet voor alle bedrijven gelijk:
- Bedrijven met een laag rendement op geïnvesteerd vermogen creëren eerder additionele waarde door het rendement op geïnvesteerd vermogen te verhogen dan door omzetgroei te bewerkstelligen.
- Bedrijven met een hoog rendement op geïnvesteerd vermogen creëren eerder additionele waarde door omzetgroei te bewerkstelligen dan door het rendement op geïnvesteerd vermogen te verhogen.
Tenslotte is het bij bedrijfswaarde van belang wie de eigenaar van het bedrijf is en welke strategie geïmplementeerd wordt. Het bedrijf is het meest waard in handen van de eigenaar die de meest optimale verhouding tussen omzetgroei, rendement op geïnvesteerd vermogen en de vermogenskostenvoet weet te bewerkstelligen.
Hoe ziet een waardebepalingproces eruit?
Elk waarderingstraject begint met een kennismakingsgesprek en het begrijpen van uw onderneming. Wat is de visie, missie en strategie? Wat zijn de historische financiële resultaten? Waar wilt u naartoe met uw onderneming? Na het aanleveren van historische financiële gegevens, vertaalt onze in eigen huis ontwikkelde waardesoftware uw toekomstplannen in een financieel model. Over de lengte van de prognose toont het model de balans, winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht. De vrije kasstromen worden vervolgens via de disconteringsvoet contant gemaakt (uitgedrukt in waarde van vandaag).
In een notendop ziet een waardebepalingsproces er als volgt uit:
- Stap 1 kennismaking
- Stap 2 aanleveren diverse stukken (historische jaarrekeningen, huidige saldibalans en eventuele prognoses)
- Stap 3 Opstellen financieel model
- Stap 4 Aanvullende persoonlijke gesprekken voor vaststelling normalisaties en toekomstige strategie
- Stap 5 Normalisaties verwerken
- Stap 6 Prognose opstellen
- Stap 7 Vermogenskostenvoet berekenen
- Stap 8 Waardering uitvoeren
- Stap 9 Presentatie bevindingen
- Stap 10 Bereikbaar blijven voor vragen
Waaruit bestaat een waarderingsrapport?
Een waarderingsrapport kent een vaste structuur:
- De onderneming
- Historische financiële gegevens
- Normalisaties
- Vermogenskostenvoet
- Toekomstig potentieel
- De waardering
De onderneming
Factoren als visie, missie, strategie, organisatiestructuur, geschiedenis en algemene bedrijfsinformatie worden uitgebreid benoemd. Voor u als ondernemer bekend, maar voor de lezer zeer interessante informatie. Daarna wordt dieper ingegaan op de interne en de externe omgeving. Welke personen vormen de directie? Zijn er overige sleutelfiguren? Wat zijn de belangrijkste leveranciers, klanten en concurrenten?
Historische financiële gegevens
Nu de algemene bedrijfsinformatie bekend is, worden de historische financiële gegevens getoond. Denk aan de balans, winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht voor de afgelopen drie jaar. De historische financiële gegevens worden aangevuld met verhoudingsgetallen, zodat de omzetgroei, margeontwikkelingen en EBITDA-mutaties beter inzichtelijk worden.
Normalisaties
Om het effect van posten en transactiestromen die geen deel uitmaken van de eigenlijke bedrijfsvoering in de waardering te neutraliseren, worden normalisaties op de historische resultaten doorgevoerd.
Vermogenskostenvoet
De vermogenskostenvoet geeft het rendement op geïnvesteerd vermogen aan dat een onderneming dient te genereren om waardeneutraal te opereren. De vermogenskostenvoet wordt gebruikt bij het verdisconteren van in de toekomst te ontvangen kasstromen om deze kasstromen in waarde van vandaag uit te drukken. Lees hier een uitgebreid artikel over de vermogenskostenvoet.
Toekomstig potentieel
In de waardering nemen we niet alle toekomstige potentie mee. Sommige kasstromen zijn te onzeker om in de waardering mee te nemen. Tegelijkertijd zou het niet vermelden hiervan de waarde van de onderneming kunnen ondermijnen. In deze sectie vermelden we over al het moois dat mogelijk in de toekomst in het verschiet ligt en niet in de waardering is opgenomen.
De waardering
Nu de historische resultaten inclusief normalisaties bekend zijn, gaan we over op het prognosticeren van de toekomstige resultaten. Op basis van waardedrijvers worden toekomstige balansen, winst- en verliesrekeningen en kasstroomoverzichten opgesteld.
Afhankelijk van de opdracht gaan we uit van een ‘stand-alone’-situatie of een combinatie van twee of meer entiteiten met bijbehorende synergievoordelen.
De vrije kasstromen worden berekend en contant gemaakt met de eerder berekende vermogenskostenvoet. Deze berekening resulteert in de ondernemingswaarde.
Uiteraard voeren we ook een gevoeligdheidsanalyse uit, om bijvoorbeeld de impact van een 1% hogere of lagere disconteringsvoet op de bedrijfswaarde te tonen.
Wat is een discounted cash flow-bedrijfswaardering?
CNOOP waardeert bedrijven meestal met de Discounted Cash Flow-methode (Hierna: “DCF-methode”).
Bij de DCF-methode wordt de waarde van een bedrijf berekend door toekomstige vrije kasstromen te disconteren met de bijbehorende kostenvoet.
Een DCF maakt iedere toekomstige (bv. jaarlijkse) vrije kasstroom contant (uitdrukken in waarde van vandaag). Vervolgens worden de waarden van de afzonderlijke kasstromen bij elkaar opgeteld. Dit levert de totale ondernemingswaarde op.
De totale ondernemingswaarde minus de waarde van het rentedragend vreemd vermogen en eventuele overtollige liquide middelen levert de waarde van de aandelen op.
Vrije kasstromen voor heel het bedrijf worden berekend door:
- Operationeel resultaat * (1-belastingtarief)
- Plus afschrijvingen (en eventuele andere non-cash aanpassingen)
- Min veranderingen in werkkapitaal
- Min investeringen
Lees hier een uitgebreid artikel over de vermogenskostenvoet.
Waarom is de waarde niet altijd gelijk aan de prijs?
De waarde die berekend wordt, behoeft bij een voorgenomen transactie niet gelijk te zijn aan de prijs die uiteindelijk onderhandeld wordt.
O.a. synergievoordelen van de koper kunnen ervoor zorgen dat de verkoper verkoopt met een premium boven de eigen waarde en de koper toch waarde creëert met de deal.
Een koper wil niet meer betalen dan zijn waarde (maar wil mogelijk onder deze waarde wel de waarde van de verkoper en een premium betalen), en een verkoper wil niet verkopen voor een prijs onder zijn waarde (maar wil mogelijk wel verkopen voor een prijs boven zijn waarde).
Realistisch gezien is het verschil in waarde van het bedrijf voor de koper en de waarde van het bedrijf voor de verkoper de bandbreedte qua prijs bij de overnameonderhandelingen.
Hebben jullie een voorbeeld van een waarderapport?
Onze dienstverlening met betrekking tot waarderen bestaat uit twee verschillende producten: een waardescan of een volledige waardering. De rapportage is hetzelfde, het verschil zit in de mate van onderzoek die wij naar de historische en geprognosticeerde cijfers doen en de zekerheid die we hierbij afgegeven.
Een voorbeeld van een rapportage van een fictief bedrijf vindt u hier.
Artikelen over het kopen van een bedrijf
Als potentiële koper zie u volop kansen en gaat u graag zo snel mogelijk het gesprek aan met de aandeelhouders, het man...
Een overname kan meer waarde opleveren voor een bedrijf dan zelf organisch te groeien. In dit artikel geven we 100 reden...
Waardecreatie is een standaarddoelstellingen bij bedrijven. Maar wat is waarde en hoe kan de waarde van een bedrijf verh...
Financiële optimalisaties worden door ondernemers vaak over het hoofd gezien. Toch kan een financiële optimalisatie en...