Negative pledge of negatieve verklaring is een convenant dat een schuldenaar verbiedt om – totdat aan alle voorwaarden is voldaan – aan een derde hetzelfde of een financieel sterker onderpand te verstrekken dan aan de schuldeiser is verleend.

Waarom een convenant?

Een financier wenst de risico’s die gepaard gaan met het verstrekken van financiering tot een acceptabel niveau te mitigeren. Afspraken onder welk de financiering verstrekt wordt, worden in een financieringsovereenkomst vastgelegd.

Als onderdeel van de financieringsovereenkomst worden convenanten overeengekomen. Een convenant is een financiële afspraak tussen financier en ondernemer. De financier is bereid om financiering te verstrekken, zolang de onderneming aan de financiële afspraken voldoet. Dit vermindert het risico op insolvabiliteit van de onderneming en hiermee het risico van de financier.

Voldoet een ondernemer niet aan de convenanten, dan kan als onderdeel van de voorwaarden een situatie ontstaan dat de financiering direct opeisbaar wordt.

Wat is negative pledge?

Negative pledge of negatieve verklaring is een convenant dat een schuldenaar verbiedt om – totdat aan alle voorwaarden is voldaan – aan een derde hetzelfde of een financieel sterker onderpand te verstrekken dan aan de schuldeiser is verleend.

Voorbeeld werking negative pledge

Een bank verstrekt een RC van 1.000.000 euro ter financiering van werkkapitaal aan een B.V. De B.V. geeft de (huidige en toekomstige) voorraad, vorderingen en enkele activa als onderpand en tekent een negative pledge.

De B.V. heeft een grotere financieringsbehoefte en besluit contact te zoeken met een factoringmaatschappij. De overeenkomst met de factoringmaatschappij gaat echter uit van het verpanden van de huidige en toekomstige vorderingen.

De onderneming kan door de reeds getekende negative pledge de vorderingen niet nogmaals maar nu aan de factoringmaatschappij verpanden.

De bank heeft met de negative pledge de risico’s op de waarde van het onderpand tot een acceptabel niveau gemitigeerd.

(Vereenvoudigde) voorbeeldclausule negative pledge

Schuldeiser staat jegens de financier in voor nakoming van de negatieve pledge.

Schuldeiser mag – zonder schriftelijke toestemming van financier – de navolgende handelingen niet uitvoeren:

• Het vestigen van een pandrecht of een vruchtgebruik op vorderingen, voorraden & inventaris;
• Het vestigen van zekerheid of een ander beperkt recht op registergoederen die u heeft of krijgt;
• Het aansprakelijk stellen of op een andere manier instaan voor de schulden van anderen.