Een bedrijf (ver)kopen gaat gepaard met risico’s. Om deze risico’s tot een acceptabel niveau te mitigeren, wordt o.a. een due diligence (boekenonderzoek) uitgevoerd.
Due diligence
Due diligence is er o.a. juridisch, fiscaal, strategisch, fiscaal en voor IT.
Juridische due diligence
Een gedegen juridische due diligence mitigeert de juridische risico’s die gepaard gaan met een overname.
De waarde van een bedrijf is gebaseerd op de toekomst. Toch kunnen we bij een overname niet enkel vooruitkijken. Het verleden kan verrassen in vervelende zin. Zo kunnen er bijvoorbeeld juridische verrassingen ontstaan (denk aan een verkoper die zijn aandelen verpand heeft of een verstrekte optie tot koop van een % aandelen aan een derde). Een due diligence-onderzoek richt zich daarom zowel op de historie als op de toekomst.
Beknopt overzicht op te leveren stukken | juridische due diligence
Een beknopt (en dus niet volledig) voorbeeld van op te leveren stukken bij een juridische due diligence:
- Overzicht van de juridische structuur van de groep, inclusief het aandeel van elke aandeelhouder van elke vennootschap in de groep
- Recente uittreksels van de Kamer van Koophandel
- Oprichtingsakte
- Huidige statuten en de statutenwijzigingen van elke wijziging sinds oprichting
- Autorisatie- en parafenlijst
- Aandeelhoudersovereenkomsten
- Aandeelhoudersregisters
- Notulen van de AvA, het bestuur en de RvC van de afgelopen drie jaren
- Overzicht van verzekeringen en de bijbehorende claimhistorie van de afgelopen drie jaren
- Beschikkingen, vonissen, schikkingen en lawyers’ letters met betrekking tot procedures en geschillen over de afgelopen drie jaren