Bij een fusie of een overname van een stichting of een vereniging is het inzetten van de gezamenlijke activa en passiva voor het bereiken van de gezamenlijke doelstelling waar het (meestal) om draait. Dit levert een uitdaging op voor de boekhoudkundige verwerking. Afhankelijk van welke methode ingezet wordt, verschilt de verwerkingswijze.

Fusies en overnames van stichtingen en verenigingen

Bij fusies tussen stichtingen en verenigingen en bij overnames door stichtingen en verenigingen komt in veel gevallen niet een transactie tot stand op basis van de reële waarde van de overgenomen of samengevoegde activiteit. Er zijn immers geen aandeelhouders als belanghebbenden betrokken, waardoor er ook geen belang is om de transactie op die basis vorm te geven (RJ 216.603). De doelstelling is eerder de vermogens samen te voegen, teneinde gezamenlijke de doelstelling van de nieuwe (gefuseerde/samengevoegde) entiteit te realiseren. Dergelijke transacties vinden vaak plaats op basis van boekwaarden, of om niet, in ieder geval vaak niet op basis van vastgestelde reële waarden inclusief goodwill, wat bij zakelijk handelende partijen wel het geval zou zijn.

We behandelen achtereenvolgens de verwerkingswijze bij een juridische fusie, aandelentransactie of een activa/passiva-transactie / bedrijfsfusie

Juridische fusie

Een juridische fusie tussen stichtingen of verenigingen dient te worden verwerkt als een samensmelting van belangen. Deze verwerkingswijze dient ook te worden gevolgd:

• indien een fusie wordt vormgegeven door een activa/passiva-transactie waarbij twee rechtspersonen hun bedrijfsactiviteiten gezamenlijk willen voortzetten hetzij in de verkrijgende rechtspersoon hetzij in een andere rechtspersoon, en door de verkrijgende rechtspersoon geen koopsom wordt betaald aan de overdragende rechtspersoon;
• bij een juridische fusie van een verkrijgende stichting of vereniging met een naamloze of besloten vennootschap, waarvan de stichting of vereniging al alle aandelen bezit;
• bij een juridische fusie van een verkrijgende stichting met een vereniging waarvan zij enig lid is.

Aandelen van een NV of BV verwerven

Indien een stichting of vereniging de aandelen verwerft van een naamloze of besloten vennootschap, dient te worden vastgesteld of sprake is van een overname of van een samensmelting van belangen.

Activa/passiva-transactie (of bedrijfsfusie)

Indien een fusie of overname wordt vormgegeven door een activa/passiva-transactie (of bedrijfsfusie) waarbij door de verkrijgende rechtspersoon een koopsom wordt betaald aan de overdragende rechtspersoon dient deze fusie of overname te worden verwerkt als een reguliere overname.

Verwerkingswijze fusies en overnames van stichtingen en verenigingen

Overname

De verwerkingswijze van een fusie of overname van een stichting of vereniging die als overname kwalificeert betreft de verkregen identificeerbare activa en passiva op overnamedatum waarderen tegen de reële waarde en eventuele goodwill of negatieve goodwill tot uitdrukking brengen.

Samensmelting van belangen

De verwerkingswijze van een fusie of overname van een stichting of vereniging die als samensmelting van belangen kwalificeert betreft het samenvoegen van activa en passiva in beginsel tegen hun boekwaarde (positieve en negatieve goodwill komen niet aan de orde)