Bij het overdragen van aandelen is het belangrijk om rekening te houden met eventuele blokkeringsregelingen, zoals die bijvoorbeeld in de statuten van de onderneming kunnen zijn opgenomen.

Deze regelingen kunnen specifieke eisen stellen die u moet volgen voordat u uw aandelen aan iemand anders kunt overdragen. Het niet naleven van deze regelingen kan ernstige nadelige gevolgen voor u hebben, inclusief financiële repercussies en een ongeldige overdracht.

Blokkeringsregeling

De blokkeringsregeling kan verschillende vormen aannemen, zoals goedkeuringsplicht, aanbiedingsplicht en kwaliteitseisen. Bij een goedkeuringsplicht moet bijvoorbeeld een mede-aandeelhouder goedkeuring verlenen voordat aandelen kunnen worden overgedragen. Een aanbiedingsplicht verplicht een aandeelhouder om zijn aandelen eerst aan de bestaande aandeelhouders aan te bieden. Een kwaliteitseis stelt criteria vast waaraan een nieuwe aandeelhouder moet voldoen om aandelen te kunnen verwerven.

Blokkeringsregelingen zoals vastgelegd in de statuten

Als u van plan bent om uw aandelen over te dragen, moet u eerst de statuten raadplegen. Waarschijnlijk bevatten de statuten een blokkeringsregeling, die op verschillende manieren kan worden vormgegeven.

• Een veelvoorkomende vorm is een (aangepaste) aanbiedingsplicht. In dat geval kunnen de statuten bijvoorbeeld vaststellen wanneer en aan wie de aandelen moeten worden aangeboden, evenals de gevolgen als er weinig of geen interesse is. Ook kunnen de statuten bepalen hoe de prijs van de aandelen moet worden bepaald en hoe de transactie moet plaatsvinden.
• Een statutaire blokkeringsregeling kan ook een goedkeuringsplicht of een kwaliteitseis omvatten. Een goedkeuringsplicht bepaalt voornamelijk welk orgaan van de vennootschap goedkeuring moet verlenen, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders.

Wettelijke verplichting tot aanbieding

Als de statuten niets vermelden over de overdraagbaarheid van uw aandelen, geldt de wettelijke aanbiedingsplicht. In dat geval moet u eerst uw aandelen aanbieden aan de bestaande aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten. De wet schrijft voor dat u, indien gewenst, een prijs ontvangt die overeenkomt met de waarde van de aandelen, die kan worden bepaald door een onafhankelijke deskundige. Als de bestaande aandeelhouders niet bereid zijn om uw aandelen tegen de juiste prijs over te nemen, kunt u deze binnen 3 maanden aan een derde partij verkopen.

Doel van de blokkeringsregeling

Het doel van de blokkeringsregeling, vooral bij besloten vennootschappen, is om de bestaande aandeelhouders zeggenschap te geven over wie toetreedt als nieuwe aandeelhouder. Voorheen was het verplicht voor elke BV om een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen, maar na de introductie van de flex-BV in 2012 is dit niet langer het geval. Sindsdien is alleen een aanbiedingsplicht wettelijk voorgeschreven, waarvan de statuten kunnen afwijken.

Gevolgen van het niet naleven van de blokkeringsregeling

Het is van groot belang om de geldende blokkeringsregeling volledig na te leven, omdat een overdracht van aandelen die in strijd is met deze regeling ongeldig is. Een ongeldige overdracht kan aanzienlijke financiële gevolgen hebben. Als u bijvoorbeeld al een koopovereenkomst met een derde partij heeft gesloten en de overdracht blijkt ongeldig te zijn, kan deze derde partij schade lijden die hoogstwaarschijnlijk op u zal worden verhaald.