Indien de statuten van een BV een aanbiedingsregeling bevatten, is een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen verplicht deze eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden. Dit geeft de zittende aandeelhouders de eerste mogelijkheid om de aandelen over te nemen. De statuten specificeren nauwkeurig aan wie en op welk moment de aandelen moeten worden aangeboden, evenals de te volgen procedure in gevallen waar geen interesse is of juist meerdere aandeelhouders interesse tonen in de aandelen.

De aanbiedingsplicht kan verder uitgesplitst worden in een algemene aanbiedingsplicht, een bijzondere aanbiedingsplicht en overige specifieke afspraken.

Algemene aanbiedingsplicht en waardering van aandelen

Een algemene aanbiedingsplicht houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, deze eerst moet aanbieden aan de mede-aandeelhouders. Vaak wordt hierbij een waarderingsclausule afgesproken die de koopprijs van de aandelen bepaalt. Dit betekent dat de verkopende aandeelhouder zijn aandelen niet zonder meer aan een derde partij kan verkopen.

Bijzondere aanbiedingsplicht, good/bad leaver en strafkorting

Naast de algemene aanbiedingsplicht kunnen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst ook bijzondere aanbiedingsplichten worden opgenomen, zoals in geval van overlijden. Erfgenamen moeten dan de aandelen aanbieden aan de overige aandeelhouders, vaak tegen een door een externe waarderingsdeskundige bepaalde prijs.

Daarnaast kunnen good/bad leaver-bepalingen worden opgenomen.

• Een bad leaver, zoals een aandeelhouder die disfunctioneert of vrijwillig vertrekt, krijgt een lagere verkoopprijs door een strafkorting.
• Een good leaver daarentegen, bijvoorbeeld iemand die om legitieme redenen vertrekt, krijgt de volledige waarde van zijn aandelen.

Specifieke afspraken: drag along en tag along

• Een drag along-regeling stelt een meerderheidsaandeelhouder in staat om minderheidsaandeelhouders te verplichten hun aandelen te verkopen aan een derde partij bij een verkoop van de onderneming.
• Omgekeerd geeft een tag along-regeling een minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden te verkopen als de meerderheidsaandeelhouder. Dit voorkomt dat een minderheidsaandeelhouder benadeeld wordt bij een verkoop.