Een overname met een voorwaardelijke koopsom (bijvoorbeeld een earn-out)

Bij een overname worden prijs en voorwaarden door koper en verkoper overeengekomen. Als onderdeel van de prijs en voorwaarden kan een voorwaardelijke koopsom overeengekomen worden. Dit artikel behandelt de voorwaardelijke koopsom en de boekhoudkundige verwerking hiervan.

Wat is een voorwaardelijke koopsom?

Een voorwaardelijke koopsom is de situatie dat een vordering (of een schuld) als onderdeel van de koopsom afhankelijk is van een toekomstige gebeurtenis.

Voorbeeld: Een earn-out is een veelvoorkomende voorwaardelijke koopsom. De verkoper krijgt (naast het onvoorwaardelijke deel van de koopsom) bijvoorbeeld X als voor tijdstip Y een EBITDA van Z behaald wordt.

Waarom een voorwaardelijke koopsom?

Een voorwaardelijke koopsom wordt bijvoorbeeld onderhandeld ten behoeve van risicobeheersing (als resultaten niet gehaald worden, wordt anders door de koper een prijs hoger dan de waarde van het bedrijf betaald op overnamedatum) of als motivatiemiddel voor de als manager aanblijvende verkoper (de verkoper wordt gestimuleerd en beloond wanneer hij/zij na verkoop een bepaalde prestatie realiseert).

Verkrijgingsprijs

Een voorwaardelijke koopsom is een onzekerheid. Vooraf is niet zeker of de voorwaardelijke koopsom daadwerkelijk betaald dient te worden door de koper (en ontvangen door de verkoper). De boekhoudkundige verwerking is afhankelijk van de waarschijnlijkheid van de onzekerheid.

Het is waarschijnlijk dat aan de voorwaarden van de voorwaardelijke koopsom voldaan wordt en het bedrag kan betrouwbaar vastgesteld worden.

Is het waarschijnlijk dat aan de voorwaarden van de voorwaardelijke koopsom voldaan gaat worden, dan wordt de netto contante waarde van de vordering (of de schuld) opgenomen in de balans (mits het bedrag betrouwbaar vast te stellen is) en maakt deze onderdeel uit van de verkrijgingsprijs.

Als de toekomstige gebeurtenis zich vervolgens niet voordoet, wordt de verkrijgingsprijs herzien, waarbij ook de (negatieve) goodwill wordt aangepast.

Het is niet waarschijnlijk dat aan de voorwaarden van de voorwaardelijke koopsom voldaan wordt of het bedrag is niet betrouwbaar vast te stellen.

Is het niet waarschijnlijk dat aan de voorwaarden van de voorwaardelijke koopsom voldaan gaat worden, dan wordt de voorwaardelijke koopsom niet opgenomen in de balans en maakt deze geen onderdeel uit van de verkrijgingsprijs.

De voorwaardelijke koopsom wordt wel opgenomen onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen (koper) / niet uit de balans blijkende activa (verkoper).

Pas op het moment dat aan de voorwaarden voldaan wordt, gaat de voorwaardelijke koopsom onderdeel uitmaken van de verkrijgingsprijs (verwerking in de goodwill, geen aanpassing vergelijkende cijfers).