Verwerking van een stapsgewijze overname

Bij een stapsgewijze overname had de overnemer reeds een belang zonder beslissende zeggenschap in een entiteit (bv 20%) en verkrijgt de overnemer middels toename van het belang beslissende zeggenschap over de entiteit (bv. 80%). Dit artikel behandelt de verwerking van een stapsgewijze overname.

Bij een stapsgewijze overname is de verkrijgingsprijs de som van de verkrijgingsprijzen van de afzonderlijke transacties. Op de afzonderlijke data van elke afzonderlijke verkrijging worden de reële waarden van de identificeerbare activa en passiva bepaald en de goodwill berekend.

Volgens de richtlijnen bestaat een keuze om de onderliggende activa en passiva (exclusief goodwill) van het eerder verkregen belang op overnamedatum van het nieuwe belang in de geconsolideerde jaarrekening al dan niet te herwaarderen.

Wordt niet geopteerd voor herwaarderen van het belang dat reeds in bezit was, dan ontstaat een gemengde waardering van bijvoorbeeld nettovermogenswaarde van het eerste belang en reële waarde van onderliggende activa en passiva (exclusief goodwill) van het nieuwe belang.

Voorbeeld

Holding A bezit bijvoorbeeld 20% van deelneming B, heeft invloed van betekenis op het financiële en zakelijk beleid en waardeert de deelneming derhalve tegen nettovermogenswaarde.

De verkrijgingsprijs van het 20%-belang bedraagt 400, de reële waarde van 100% van de onderliggende activa en passiva bedraagt 1600, de nettovermogenswaarde is 320 (20% van 1600) en de goodwill is 80 (400-320).

Holding A verwacht additionele waarde te kunnen genereren met deelneming B en breidt om deze reden het belang in deelneming B een jaar later uit tot 80% (middels overname van bestaande aandelen.

De verkrijgingsprijs van het 60%-belang bedraagt 1500, de reële waarde van 100% van de onderliggende activa en passiva bedraagt 2400, de nettovermogenswaarde is 1440 (60% van 2400) en de goodwill is 60 (1500-1440).

Het 20%-belang heeft op overnamedatum van het 60%-belang een nettovermogenswaarde van 440.

Daar beslissende zeggenschap is verkregen, valt deelneming B in de consolidatiekring. Consolidatie vindt integraal plaats en er wordt een belang derden (van 20%) tot uitdrukking gebracht.

Uitwerking voorbeeld met herwaardering

20% van de reële waarde van de afzonderlijke activa en passiva op overnamedatum van het nieuwe belang bedraagt 2400 * 20% = 480. In de geconsolideerde jaarrekening van Holding A wordt een herwaardering doorgevoerd van het 20%-belang van 40, waarvoor ook een herwaarderingsreserve wordt gevormd.

De journaalpost:

Netto-actief 2400

Goodwill 60

@ Deelneming 440

@ Liquide middelen 1500

@ Herwaarderingsreserve 40

@ Aandeel derden 480

Uitwerking voorbeeld zonder herwaardering

Wanneer niet geopteerd wordt voor het herwaarderen van het belang dat reeds in bezit was, ontstaat in de geconsolideerde jaarrekening een gemengde waardering van nettovermogenswaarde van het eerste belang en reële waarde van onderliggende activa en passiva van het nieuwe belang. In casu betekent dit een verschil van 40 in het netto-actief.

De journaalpost:

Netto-actief 2360

Goodwill 60

@ Deelneming 440

@ Liquide middelen 1500

@ Aandeel derden 480