Tijdens het ondernemen kunnen verschillen in inzicht over beleid ontstaan tussen aandeelhouders, wat kan leiden tot conflicten of zelfs een patstelling. Hoewel niet elk conflict kan worden vermeden, kan het vooraf opstellen van duidelijke ‘spelregels’ in een aandeelhoudersovereenkomst helpen om de schade voor de BV te beperken. Dit omvat situaties zoals het disfunctioneren van een aandeelhouder/bestuurder en onverwachte afwezigheid.
In dit artikel bespreken we de noodzaak van exit-scenario’s, de verschillende typen scenario’s en hun implicaties, en bieden we inzicht in de juridische mechanismen die deze scenario’s ondersteunen.
Waarom Exit-scenario’s?
Exit-scenario’s bieden een gestructureerde aanpak voor het omgaan met situaties waarin een aandeelhouder zijn aandelen wil of moet verkopen. Door deze scenario’s van tevoren te definiëren, kunnen aandeelhouders een conflict snel omzetten in een oplossing die de BV beschermt tegen onnodige schade. Dit vermindert de kans op escalatie van conflicten en zorgt voor een stabiele bedrijfsvoering.
Voorbeelden van Exit-scenario’s
Hieronder volgen enkele veelvoorkomende exit-scenario’s, die vaak in aandeelhoudersovereenkomsten worden opgenomen. Elk scenario illustreert een specifieke situatie waarin een aandeelhouder mogelijk zijn aandelen moet verkopen.
Scenario 1: Verkoop van aandelen
Een aandeelhouder wil zich niet langer inzetten voor de onderneming en besluit zijn aandelen te verkopen aan een derde partij. De overige aandeelhouders zijn hier niet blij mee, omdat zij hoopten op een duurzame samenwerking en vrezen dat een nieuwe aandeelhouder de onderneming niet ten goede komt.
Scenario 2: Verkoop van het bedrijf
Een derde partij doet een aantrekkelijk bod op alle aandelen van de BV. Aandeelhouder 1, die 60% van de aandelen bezit, wil graag verkopen, terwijl aandeelhouder 2, met 40% van de aandelen, de aandelen liever wil behouden.
Scenario 3: Overlijden
Een aandeelhouder overlijdt, waardoor zijn aandelen overgaan op de nabestaanden, zoals zijn vrouw en twee meerderjarige kinderen. Hierdoor kunnen ineens drie extra aandeelhouders bij de BV komen, wat de dynamiek binnen de onderneming kan verstoren.
Gevolgen van exit-scenario’s
De exit-regeling is een essentieel onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst en regelt de omstandigheden waaronder een aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden.
