Bedrijf verkopen
CNOOP begeleidt o.a. middels het opstellen van een informatiememorandum, het uitvoeren van een bedrijfswaardering, het vinden van potentiële kopers en het onderhandelen over prijs & voorwaarden.
Met onze proactieve manier van werken, zit u snel aan tafel met relevante partijen.
Sander Schetters
Partner CNOOP CF
Het is fantastisch om alles uit de kast te halen om de strategische doelen van onze klanten te realiseren en additionele waarde te creëren.
Traditioneel heeft onze doelgroep (MKB met 5-100 fte) verminderd toegang tot financiering, overnameadvies en overige corporate finance dienstverlening. Dit betekent dat we direct het verschil kunnen maken. Connect, mail, app of bel voor meer info.
Linkedin | sander@cnoop.nl | 06-42806797
Stappenplan
Bedrijf verkopen
Veel van de stappen in een overnameproces zijn stappen waar een verkoper niet eerder ervaring mee heeft gehad. Voorts heeft het management een bedrijf te runnen, waardoor afdoende tijd vrijmaken voor het begeleiden van een overnametraject niet tot de mogelijkheden behoort.
Dit resulteert in de toegevoegde waarde van een overname-adviseur: het begeleiden en adviseren om met de transactie een zo goed mogelijke samenstelling van prijs en voorwaarden te realiseren.
Stap 1 - Bedrijfswaarde verhogen
Om bedrijfswaarde te creëren dient een investering een rendement op geïnvesteerd vermogen te genereren dat meer dan afdoende is om het genomen risico te compenseren. Bij waardecreatie zorgt groei van de omzet en rendement op geïnvesteerd vermogen voor toekomstige vrije kasstromen die – wanneer ze contant gemaakt worden met de bijbehorende vermogenskostenvoet – meer waard zijn dan de investeringsuitgave.
Om de waarde van uw bedrijf te verhogen, dient u de samenstelling van toekomstige vrije kasstromen en de bijbehorende vermogenskostenvoet te verbeteren. Het kan in deze zowel de samenstelling van omzetgroei, rendement op geïnvesteerd vermogen en de vermogenskostenvoet van huidige investeringen als van toekomstige investeringen betreffen.
.
1
.
2
Stap 2 - Bedrijf verkoopklaar maken
Door uw bedrijf verkoopklaar te maken, realiseert u een maximale opbrengst, waarborgt u de continuïteit na de overdracht, bespoedigt u het verkoopproces en mitigeert u de bijbehorende juridische, fiscale en overige risico’s tot een acceptabel niveau.
Stap 3 - Indicatieve waardebepaling van de aandelen
Op basis van de strategie die de verkoper zou uitvoeren wanneer deze de aandelen niet zou verkopen, wordt een indicatieve waardebepaling uitgevoerd. Het verkopen van het bedrijf heeft voor de verkoper (bedrijfseconomisch gezien) enkel zin als er een prijs boven deze waarde ontvangen kan worden. Slechts in dit geval creëert de verkoop voor de verkopende partij waarde. De indicatieve waardebepaling dient derhalve voornamelijk als ondergrens voor de prijs bij een verkoop.
De waardebepaling vindt veelal plaats middels een discounted cash flow-methode. Bij een discounted cash flow wordt de waarde berekend door toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren met de bijbehorende vermogenskostenvoet.
In stap 7 wordt bij de overnameonderhandelingen aansluiting gezocht bij de waarde die het bedrijf voor de koper heeft, om zo het verschil tussen de waarde die het bedrijf voor de verkoper heeft en de prijs die de verkoper ontvangt bij verkoop te maximaliseren. Het gedeelte van de verkoopprijs boven de waarde die het bedrijf voor u heeft, wordt een premium genoemd. De premium is de waarde die u creëert met de deal.
Soms verkrijgt de koper in deze fase – na het tekenen van een geheimhoudings-overeenkomst – al relevante documentatie over het bedrijf (bijvoorbeeld jaarrekeningen, prognoses en strategische documentatie), waarmee een indicatieve bieding voorbereid kan worden of zelfs een intentieovereenkomst tot koop (LOI) overeengekomen kan worden (zie ook stap 6), onder voorbehoud van bijzonderheden uit de due diligence.
.
3
4
Stap 4 - Opstellen teaser, informatiememorandum & dataroom
Teaser
Een teaser biedt globale informatie over de onderneming, meestal net genoeg om interesse voor ontvangst van het informatiememorandum op te wekken;
Informatiememorandum
Het informatiememorandum wordt enkel na het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst verstrekt en bevat uitgebreide informatie over de onderneming (historische gerealiseerde resultaten, verwachte toekomstige resultaten, belangrijkste leveranciers, werknemers en klanten en algemene informatie over het bedrijf en het managementteam);
Dataroom
Een toekomstige koper zal een due diligence-onderzoek uit willen voeren om de juistheid en de volledigheid van de gepresenteerde cijfers te controleren. Met het opzetten van een dataroom wordt deze stap alvast voorbereid. Een dataroom bevat bijvoorbeeld financiële, fiscale, juridische, strategische en IT-gegevens. Om het due diligence-proces te bespoedigen, kan ook besloten worden tot vendor due diligence. De verkopende partij schakelt bij vendor due diligence zelf al een onafhankelijke auditor in die het boekenonderzoek uitvoert. Zeker wanneer het in de lijn der verwachting ligt dat er meerdere potentiële kopers een due diligence-onderzoek uit gaan voeren, met allen een eigen manier van werken, kan het tijd en effort besparen om zelf één onafhankelijke auditor in te schakelen die een volledige vendor due diligence uit gaat voeren. Potentiële kopers kunnen dan grotendeels steunen op het werk van de onafhankelijke auditor, krijgen ook toegang tot het dossier en hoeven enkel voor de restrisico’s nog aanvullend onderzoek doen.
Stap 5 - Potentiële kopers benaderen
Alle partijen worden opgenomen op een longlist. In overleg wordt bepaald welke potentiële kopers van de longlist ook daadwerkelijk benaderd gaan worden (wat resteert is de shortlist).
Alle bedrijven en financiële sponsors op de shortlist ontvangen een teaser en worden gebeld door de overname-adviseur. Bij interesse volgt na ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst het informatiememorandum.
.
5
.
6
Stap 6 - Besprekingen met potentiële kopers
Om de verkopers hierop voor te bereiden, houdt de overname-adviseur eerst een ‘dry-run’ van dergelijke gesprekken met de verkopers. Hierin worden de gesprekken geoefend en wordt uitgelegd waar wel en waar geen antwoord op gegeven mag worden. Vragen over prijs en voorwaarden zijn veelal voor de overname-adviseur. Vragen over de onderneming en de producten voor het managementteam.
In deze fase is het bekend geraken van de verkoopplannen bij het personeel (meestal) nog niet gewenst. De gesprekken met potentiële kopers vinden veelal plaats op neutraal terrein; het kantoor van de overname-adviseur of in een extern gehuurde ruimte (hotel / restaurant / vergaderruimte).
Stap 7 - Het biedingsproces
Als de koper door synergievoordelen bijvoorbeeld hogere kasstromen kan genereren of kan ondernemen met een lagere vermogenskostenvoet, dan mag de verkoper best een gedeelte van deze waarde toe-eigenen bij de onderhandelingen. Zeker wanneer de waarde van de verkoper plus de premium onder de waarde van de verkoper blijft. Beide partijen creëren dan waarde met de deal.
Synergievoordelen zorgen ervoor dat het samengaan van bijvoorbeeld twee delen meer oplevert dan de som der delen. Synergievoordelen liggen bij het combineren van bedrijven bijvoorbeeld in kostenbesparingen (kostensynergie), groeimogelijkheden (omzetsynergie) en/of verlagingen van risico (kostenvoetsynergie).
Afhankelijk van de situatie wordt een biedingsproces geïnitieerd. Voor het verkrijgen van een zo hoog mogelijke prijs, is concurrentie tussen de kopers aan te raden.
– Zijn er veel verschillende potentiële kopers, dan ligt een veilingmodel met een minimumprijs voor de hand.
– Is er een voorkeur voor een bepaalde koper, dan kunnen exclusieve onderhandelingen met deze koper gestart worden.
.
7
.
8
Stap 8 - De intentieovereenkomst
Een LOI is een document waarin de globale voorwaarden waaronder partijen bereid zijn een transactie te effectueren zijn opgenomen. Hierbij wordt bijvoorbeeld een indicatieve bieding afgegeven door de potentiële koper, kan een break-up fee overeengekomen worden en kan exclusiviteit onderdeel van de afspraken vormen.
Een LOI bespoedigt een transactie, omdat op hoofdlijnen de voorwaarden voor de transactie overeengekomen worden, waarna gefocust kan worden op die details waar partijen nog niet op één lijn liggen.
Stap 9 - Due diligence-onderzoek
De waarde van een bedrijf is gebaseerd op de toekomst. Toch kunnen we bij een overname niet enkel vooruitkijken. Het verleden kan verrassen in vervelende zin. Zo kunnen er bijvoorbeeld juridische-, financiële-, strategische-, IT- of fiscale verrassingen ontstaan. Een due diligence-onderzoek richt zich daarom zowel op de historie als op de toekomst.
Via de dataroom zijn de gegevens voor het boekenonderzoek reeds voorbereid. Meestal vragen potentiële kopers om extra duiding of om aanvullende gegevens. De overname-adviseur begeleidt dit proces.
.
9
.
10
Stap 10 - De koopovereenkomst
Naast de hoofdtekst bevat de koopovereenkomst vaak bijlagen met bijvoorbeeld een achtergestelde aandeelhouderslening, garantiebepalingen, vrijwaringen, pandaktes, managementovereenkomsten, escrow-overeenkomsten en aandeelhouders- of bestuursbesluiten.
Vanzelfsprekend is het concept voer voor discussie. Advocaten en overname-adviseurs brengen de risico’s in kaart en passen de tekst overeenkomstig aan. Om te voorkomen dat eerder gemaakte afspraken in strijd zijn met bepalingen in de koopovereenkomst, wordt een bepaling van suprematie in de koopovereenkomst opgenomen.
Een definitieve koopovereenkomst inclusief bijlagen bevat met gemak meer dan 100 pagina’s.
Stap 11 - Closing
Te denken valt aan handelingen als:
- Koper en verkoper ondertekenen de achtergestelde aandeelhouderslening;
- Koper betaalt de koopprijs (via de derdenrekening van de notaris);
- Akte van levering – Verkoper levert de aandelen aan de koper;
- Akte van levering – Koper aanvaardt de aandelen van de verkoper;
- De huidige bestuurders worden ontslagen via de AvA;
- Aan de huidige bestuurders wordt decharge verleend voor de interne aansprakelijkheid;
- De nieuwe bestuurders worden aangenomen via de AvA;
- De notaris werkt het aandeelhoudersregister bij;
- De notaris werkt het handelsregister bij;
- De notaris maakt de overnamesom over op de rekening van verkopers.
Om de juridische risico’s bij het niet voldoen van een handeling te mitigeren (bijvoorbeeld stap drie in het voorbeeld van de handelingen), wordt in de koopovereenkomst een mogelijkheid tot beëindiging van de koopovereenkomst overeengekomen. De bijbehorende bepaling is bijvoorbeeld:
Indien een partij enige verplichting krachtens het handelingenartikel niet nakomt, heeft iedere andere partij voor de duur van de niet-nakoming de keuze tussen:
- Opschorting van haar verplichtingen uit deze koopovereenkomst en;
- Ontbinding van deze koopovereenkomst, zonder in dat verband enige vergoeding verschuldigd te zijn.
Deze koopovereenkomst kan niet op andere gronden dan de gronden als genoemd in dit artikel worden ontbonden.
.
11
.
12
Stap 12 - Afronding
Als onderdeel van het afronden van het verkooptraject dient door alle partijen rekening gehouden te worden met nazorg.
Voorbeeld van onze waarderapportage
Het verkopen van een bedrijf
Wij hanteren hierbij een proactieve manier van werken, waardoor u snel aan tafel zit met relevante partijen.
CNOOP begeleidt o.a. middels het opstellen van een informatiememorandum, het uitvoeren van een bedrijfswaardering, het vinden van potentiële kopers en het onderhandelen over prijs & voorwaarden.
Whitepapers bedrijf verkopen
Whitepaper waarde verhogen
In deze whitepaper gaan we nader in op hoe waarde gecreëerd wordt en geven we op hoofdlijnen weer hoe u de waarde van uw bedrijf kunt verhogen.
Whitepaper verkoopklaar maken
In deze whitepaper gaan we nader in op hoe u uw bedrijf verkoopklaar maakt.
Whitepaper bedrijfswaardering
In deze whitepaper gaan we nader in op hoe de waarde van uw bedrijf bepaald wordt.
Whitepaper bedrijf verkopen
In deze whitepaper gaan we nader in op de stappen die resulteren in het verkopen van een bedrijf.
Veelgestelde vragen over het verkopen van een bedrijf
CNOOP Corporate Finance?
CNOOP is een onafhankelijke corporate finance boutique met een sterke focus op het midden- en kleinbedrijf. Wij helpen o.a. ondernemers en investeerders met het creëren van waarde middels aan- of verkoop van een bedrijf. Verder zijn wij zeer actief met het arrangeren van (bedrijfs-)financiering en het waarderen van bedrijven en bedrijfsonderdelen.
Wat kost jullie dienstverlening?
Voor verkoopbegeleiding rekent CNOOP een verlaagd uurtarief en een succesfee. Het zwaartepunt van ons tarief ligt bij verkoopbegeleiding bij de succesfee.
Bij koopbegeleiding vinden we een succesfee minder goed passen. Veelal rekenen we bij koopbegeleiding een regulier uurloon. Ons honorarium geschiedt altijd in overleg.
Heeft u vragen over onze organisatie of wilt u meer weten over onze diensten? Neem dan contact op via ons contactformulier of bel ons 076-3690174.
Wanneer is een bedrijfswaardering nodig?
Bedrijfswaarderingen zijn in tal van situaties nodig. Het is onmogelijk een uitputtend antwoord te geven. Enkele situaties waarin een bedrijfswaardering nodig is:
- Fusie
- Overname
- Aantrekken van kapitaal
- STAK, SAR en overige medewerkerparticipaties
- Management buy-in / management buy-out
- Waardemanagement
- Echtscheiding waarin een bedrijf verdeeld wordt
- Waarde intellectueel eigendom
- Conflicten tussen aandeelhouders
- Impairment goodwill
- Economische schade
- Overdracht familiebedrijf
Wat is de impact van synergievoordelen op bedrijfswaarde
Synergievoordelen zorgen ervoor dat het samengaan van bijvoorbeeld twee delen meer oplevert dan de som der delen.
Synergievoordelen liggen bij het combineren van bedrijven bijvoorbeeld in kostenbesparingen (kostensynergie), groeimogelijkheden (omzetsynergie) en/of verlagingen van risico (kostenvoetsynergie).
Het samenbrengen van de krachten van twee bedrijven zorgt er dan bijvoorbeeld voor dat de omzet hoger wordt dan hetgeen de twee bedrijven afzonderlijk zouden kunnen bewerkstelligen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een snoepdistributeur met een groot afzetgebied dat een lokale producent opkoopt met de verwachting omzetsynergieën te bewerkstelligen door het lokale product in haar volledige distributienetwerk te vermarkten.
Hoe kan waarde gecreëerd worden?
Om bedrijfswaarde te creëren dient een investering een rendement op geïnvesteerd vermogen te genereren dat meer dan afdoende is om het genomen risico te compenseren.
De kern van bedrijfswaardecreatie wordt gevormd door omzetgroei en rendement op geïnvesteerd vermogen. Bij bedrijfswaardecreatie zorgt (groei van de) omzet en rendement op geïnvesteerd vermogen voor toekomstige vrije kasstromen die – wanneer ze contant gemaakt worden met de bijbehorende vermogenskostenvoet – meer waard zijn dan de investeringsuitgave.
Voorts zijn in het algemeen bedrijfswaardecreatiemogelijkheden niet voor alle bedrijven gelijk:
- Bedrijven met een laag rendement op geïnvesteerd vermogen creëren eerder additionele waarde door het rendement op geïnvesteerd vermogen te verhogen dan door omzetgroei te bewerkstelligen.
- Bedrijven met een hoog rendement op geïnvesteerd vermogen creëren eerder additionele waarde door omzetgroei te bewerkstelligen dan door het rendement op geïnvesteerd vermogen te verhogen.
Tenslotte is het bij bedrijfswaarde van belang wie de eigenaar van het bedrijf is en welke strategie geïmplementeerd wordt. Het bedrijf is het meest waard in handen van de eigenaar die de meest optimale verhouding tussen omzetgroei, rendement op geïnvesteerd vermogen en de vermogenskostenvoet weet te bewerkstelligen.
Hoe ziet een waardebepalingproces eruit?
Elk waarderingstraject begint met een kennismakingsgesprek en het begrijpen van uw onderneming. Wat is de visie, missie en strategie? Wat zijn de historische financiële resultaten? Waar wilt u naartoe met uw onderneming? Na het aanleveren van historische financiële gegevens, vertaalt onze in eigen huis ontwikkelde waardesoftware uw toekomstplannen in een financieel model. Over de lengte van de prognose toont het model de balans, winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht. De vrije kasstromen worden vervolgens via de disconteringsvoet contant gemaakt (uitgedrukt in waarde van vandaag).
In een notendop ziet een waardebepalingsproces er als volgt uit:
- Stap 1 kennismaking
- Stap 2 aanleveren diverse stukken (historische jaarrekeningen, huidige saldibalans en eventuele prognoses)
- Stap 3 Opstellen financieel model
- Stap 4 Aanvullende persoonlijke gesprekken voor vaststelling normalisaties en toekomstige strategie
- Stap 5 Normalisaties verwerken
- Stap 6 Prognose opstellen
- Stap 7 Vermogenskostenvoet berekenen
- Stap 8 Waardering uitvoeren
- Stap 9 Presentatie bevindingen
- Stap 10 Bereikbaar blijven voor vragen
Waaruit bestaat een waarderingsrapport?
Een waarderingsrapport kent een vaste structuur:
- De onderneming
- Historische financiële gegevens
- Normalisaties
- Vermogenskostenvoet
- Toekomstig potentieel
- De waardering
De onderneming
Factoren als visie, missie, strategie, organisatiestructuur, geschiedenis en algemene bedrijfsinformatie worden uitgebreid benoemd. Voor u als ondernemer bekend, maar voor de lezer zeer interessante informatie. Daarna wordt dieper ingegaan op de interne en de externe omgeving. Welke personen vormen de directie? Zijn er overige sleutelfiguren? Wat zijn de belangrijkste leveranciers, klanten en concurrenten?
Historische financiële gegevens
Nu de algemene bedrijfsinformatie bekend is, worden de historische financiële gegevens getoond. Denk aan de balans, winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht voor de afgelopen drie jaar. De historische financiële gegevens worden aangevuld met verhoudingsgetallen, zodat de omzetgroei, margeontwikkelingen en EBITDA-mutaties beter inzichtelijk worden.
Normalisaties
Om het effect van posten en transactiestromen die geen deel uitmaken van de eigenlijke bedrijfsvoering in de waardering te neutraliseren, worden normalisaties op de historische resultaten doorgevoerd.
Vermogenskostenvoet
De vermogenskostenvoet geeft het rendement op geïnvesteerd vermogen aan dat een onderneming dient te genereren om waardeneutraal te opereren. De vermogenskostenvoet wordt gebruikt bij het verdisconteren van in de toekomst te ontvangen kasstromen om deze kasstromen in waarde van vandaag uit te drukken. Lees hier een uitgebreid artikel over de vermogenskostenvoet.
Toekomstig potentieel
In de waardering nemen we niet alle toekomstige potentie mee. Sommige kasstromen zijn te onzeker om in de waardering mee te nemen. Tegelijkertijd zou het niet vermelden hiervan de waarde van de onderneming kunnen ondermijnen. In deze sectie vermelden we over al het moois dat mogelijk in de toekomst in het verschiet ligt en niet in de waardering is opgenomen.
De waardering
Nu de historische resultaten inclusief normalisaties bekend zijn, gaan we over op het prognosticeren van de toekomstige resultaten. Op basis van waardedrijvers worden toekomstige balansen, winst- en verliesrekeningen en kasstroomoverzichten opgesteld.
Afhankelijk van de opdracht gaan we uit van een ‘stand-alone’-situatie of een combinatie van twee of meer entiteiten met bijbehorende synergievoordelen.
De vrije kasstromen worden berekend en contant gemaakt met de eerder berekende vermogenskostenvoet. Deze berekening resulteert in de ondernemingswaarde.
Uiteraard voeren we ook een gevoeligdheidsanalyse uit, om bijvoorbeeld de impact van een 1% hogere of lagere disconteringsvoet op de bedrijfswaarde te tonen.
Wat is een discounted cash flow-bedrijfswaardering?
CNOOP waardeert bedrijven meestal met de Discounted Cash Flow-methode (Hierna: “DCF-methode”).
Bij de DCF-methode wordt de waarde van een bedrijf berekend door toekomstige vrije kasstromen te disconteren met de bijbehorende kostenvoet.
Een DCF maakt iedere toekomstige (bv. jaarlijkse) vrije kasstroom contant (uitdrukken in waarde van vandaag). Vervolgens worden de waarden van de afzonderlijke kasstromen bij elkaar opgeteld. Dit levert de totale ondernemingswaarde op.
De totale ondernemingswaarde minus de waarde van het rentedragend vreemd vermogen en eventuele overtollige liquide middelen levert de waarde van de aandelen op.
Vrije kasstromen voor heel het bedrijf worden berekend door:
- Operationeel resultaat * (1-belastingtarief)
- Plus afschrijvingen (en eventuele andere non-cash aanpassingen)
- Min veranderingen in werkkapitaal
- Min investeringen
Lees hier een uitgebreid artikel over de vermogenskostenvoet.
Waarom is de waarde niet altijd gelijk aan de prijs?
De waarde die berekend wordt, behoeft bij een voorgenomen transactie niet gelijk te zijn aan de prijs die uiteindelijk onderhandeld wordt.
O.a. synergievoordelen van de koper kunnen ervoor zorgen dat de verkoper verkoopt met een premium boven de eigen waarde en de koper toch waarde creëert met de deal.
Een koper wil niet meer betalen dan zijn waarde (maar wil mogelijk onder deze waarde wel de waarde van de verkoper en een premium betalen), en een verkoper wil niet verkopen voor een prijs onder zijn waarde (maar wil mogelijk wel verkopen voor een prijs boven zijn waarde).
Realistisch gezien is het verschil in waarde van het bedrijf voor de koper en de waarde van het bedrijf voor de verkoper de bandbreedte qua prijs bij de overnameonderhandelingen.
Hebben jullie een voorbeeld van een waarderapport?
Onze dienstverlening met betrekking tot waarderen bestaat uit twee verschillende producten: een waardescan of een volledige waardering. De rapportage is hetzelfde, het verschil zit in de mate van onderzoek die wij naar de historische en geprognosticeerde cijfers doen en de zekerheid die we hierbij afgegeven.
Een voorbeeld van een rapportage van een fictief bedrijf vindt u hier.
Artikelen over het verkopen van een bedrijf
Als u een bedrijf koopt, betaalt u meestal een prijs boven de waarde van de verkoper. Dit verschil dient u wel weer goed...
Het kopen van een bedrijf begint bij goed bedenken wat u met een bedrijfsovername wenst te bereiken. Het opstellen van e...
Een bedrijf overnemen gaat gepaard met risico’s. Op kopers van een bedrijf rust voorts een onderzoekplicht. Om hier in...
Als potentiële koper zie u volop kansen en gaat u graag zo snel mogelijk het gesprek aan met de aandeelhouders, het man...