Corporate Finance begrippen

Bij een aandelenfusie worden aandelen van vennootschap A ingebracht in vennootschap B tegen uitreiking van aandelen van vennootschap B aan de voormalige aandeelhouders van vennootschap A. Vennootschap A houdt niet op te bestaan.

Bij een aandelenoverdracht worden aandelen van een onderneming met een in aandelen verdeeld kapitaal middels een notariële akte (akte van overdracht) overgedragen.

Specifieke activa en/of passiva die samen een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan vormen worden bij een activa/passiva-transactie overgedragen tegen betaling door de verkrijgende rechtspersoon. Bij een activa/passiva-transactie dient net als bij een bedrijfsfusie per activa en of passiva de daarvoor voorgeschreven wijze van levering plaats te vinden. Zo moet onroerend goed geleverd worden via een notariële akte gevolgd door inschrijving daarvan in de openbare registers.

Eén van deze boekhoudkundige waarderingsmethoden is de actuele waarde-methode. Deze methode waardeert op basis van wat vervanging van de activa zou kosten.

Een APV – Adjusted present value bedrijfswaardering veronderstelt eerst dat hetgeen gewaardeerd wordt enkel gefinancierd is met eigen vermogen en verrekent daarna de contante waarde van het gebruikte vreemd vermogen.

Bij het afstempelen van eigen aandelen wordt de nominale waarde per aandeel verminderd; het geplaatst kapitaal wordt verkleind.

Alpha genereren is met minder risico dan de markt een hoger rendement dan de markt behalen.

Financiering verstrekt door een andere partij dan een traditionele bank. Denk bijvoorbeeld aan crowdfunding, venture capital of private equity.

De ‘as is, where is’-clausule houdt in dat het vastgoed waar de clausule betrekking op heeft aangeboden wordt in de staat waarin – en hoe en waar – het zich bevindt. Dit impliceert o.a. dat er geen (of zo min mogelijk) garanties over de staat van het vastgoed worden gegeven en dat een eventueel gebrek later dus in principe niet verhaald kan worden op de verkopende partij. De betekenis van de clausule wordt samen met de rest van de koopovereenkomst gevormd. Denk aan gebreken, achterstallig onderhoud, huurrechten etc.

Het verwerven van een bedrijf voornamelijk voor het talent en de vaardigheden van de werknemers.

De balanstest stelt vast dat een voorgenomen dividenduitkering niet resulteert in een eigen vermogen dat kleiner is dan de uitkeerbare reserves.

Bij een bedrijfsfusie worden specifieke activa en/of passiva die samen een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan vormen overgedragen tegen uitreiking van aandelen door de verkrijgende rechtspersoon. Bij een bedrijfsfusie dient per activa en of passiva de daarvoor voorgeschreven wijze van levering plaats te vinden. Zo moet onroerend goed geleverd worden via een notariële akte gevolgd door inschrijving daarvan in de openbare registers.

Regeling die bestaat uit drie faciliteiten die voor vrijstelling of uitstel van belastingheffing bij een bedrijfsovername via schenken of erven zorgen.

Bereidstellingsprovisie is een vergoeding die een financier rekent op het ongetrokken deel van een krediet. Een vergoeding voor de mogelijkheid om gebruik te maken van de RC, ook als de ondernemer hier geen gebruik van maakt. Een ondernemer die een rekening courant-krediet afsluit, betaalt dus minimaal de bereidstellingsprovisie (bij 100% ongetrokken) en maximaal de overeengekomen rente (bij 100% getrokken).

Volatiliteit ten opzichte van de markt, hoe hoger hoe riskanter.

Onderzoek waarmee controle-informatie verkregen wordt over de juistheid en volledigheid van historische gegevens en de aannemelijkheid van de waardedrijvers in de prognose. Een boekenonderzoek is vaak opgedeeld in juridisch, fiscaal, financieel, strategisch en IT.

Een clausule in een overeenkomst die de verkoper toestaat om de verkoopprijs te verhogen als er binnen een bepaalde periode na de deal een beter bod wordt ontvangen.

Formule om de vermogenskostenvoet eigen vermogen te berekenen. De formule voor de CAPM-methode is: risicovrije rentevoet + beta (marktrente – risicovrije rente)

De carry-over accounting-methode is een methode voor het boekhoudkundig verwerken van een samensmelting van belangen in de geconsolideerde jaarrekening. Activa en verplichtingen gaan bij de carry-over accounting-methode tegen boekwaarde over. De carry-over accounting-methode gaat er boekhoudkundig vanuit dat de transactie op overnamedatum al bestond. Bij deze methode worden de geconsolideerde cijfers van het boekjaar tot overnamedatum en de vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar aangepast. Daar de activa en verplichtingen tegen boekwaarde overgaan (geen reële waarde-aanpassingen), ontstaat er bij de carry-over accounting-methode geen goodwill.

‘Cash free, debt free’ betekent de waarde van een onderneming, waarbij tevens rekening wordt gehouden met vrij uitkeerbare / overtollige liquide middelen (+) en rentedragende schulden (-).

Bij de overnamedatum worden normalisaties uitgevoerd om tot de uiteindelijke prijs (waardering ‘cash free, debt free’ per overnamedatum) te komen.

Finale overdracht van de onderneming. Op de dag van closing vinden verschillende handelingen plaats. Samen resulteren deze handelingen in de bedrijfsovername. Te denken valt aan handelingen als: Koper en verkoper ondertekenen de achtergestelde aandeelhouderslening; Koper betaalt de koopprijs (via de derdenrekening van de notaris); Akte van levering – Verkoper levert de aandelen aan de koper; Akte van levering – Koper aanvaardt de aandelen van de verkoper; De huidige bestuurders worden ontslagen via de AvA; Aan de huidige bestuurders wordt decharge verleend voor de interne aansprakelijkheid; De nieuwe bestuurders worden aangenomen via de AvA; De notaris werkt het aandeelhoudersregister bij; De notaris werkt het handelsregister bij.

Completion accounts is een prijsbepalingstechniek die gebruikt wordt bij overnames. De initiële prijsbepaling vindt bij completion accounts plaats op het moment van het ondertekenen van de koopovereenkomst. De definitieve prijsbepaling vindt op het moment van closing plaats, op basis van de dan actuele cijfers (de completion accounts).

Een CJMO is een overeenkomst waarbij meerdere entiteiten zich verbinden jegens een financier. De entiteiten mogen gezamenlijk de financiering (of het concernkrediet) gebruiken (binnen de nader gestelde kaders) en ieder van de entiteiten stelt zich medeaansprakelijk jegens de financier (dus ook voor dat deel dat door de andere entiteiten gebruikt wordt). De inhoud verschilt per CJMO. Meestal maken hoofdelijke aansprakelijkheid per entiteit en verpanding van vorderingen, debiteuren en activa onderdeel uit van een CJMO.

Een controlled auction (gecontroleerde veiling) is een door de verkoper uitgevoerd verkoopproces in veilingvorm, waarbij meerdere potentiële kopers telkens binnen een vastgestelde termijn biedingen uit kunnen brengen op een bedrijf. Per ronde vallen de minst interessante biedingen af, en krijgen de overgebleven kandidaten de kans hun bieding te verbeteren. Uiteindelijk blijft er één koper met het beste bod over.

Een converteerbare obligatie is een obligatie die omgezet kan worden in aandelen. Het biedt de houder een voorspelbare kasstroom (normaliter tegen een lagere rente dan bij regulier vreemd vermogen) inclusief een ‘equity kicker’. Converteerbare obligaties worden hierdoor vaak gezien als een traditionele obligatie met een ingebouwde call-optie op de aandelen.

De meest waardevolle activa of bedrijfsonderdelen van een doelbedrijf.

Een dataroom is (tegenwoordig) een online plek waar vertrouwelijke informatie aan partijen toegankelijk wordt gemaakt. Vroeger was de dataroom echt een fysieke kamer waar deze bescheiden ingelezen konden worden. Een dataroom bevat bijvoorbeeld financiële, fiscale, juridische, strategische en IT-gegevens.

Decharge verlenen betekent dat aan bestuurders en/of toezichthouders kwijting verleend wordt voor het gevoerde beheer respectievelijk het gevoerde toezicht. Na het verlenen van decharge kunnen de bestuurders en/of toezichthouders niet meer intern (maar nog wel extern) aansprakelijk gesteld worden voor het gevoerde beheer respectievelijk het gevoerde toezicht.

Debt/EBITDA ratio is een ratio die vaak als convenant wordt opgenomen in een financieringsovereenkomst. De onderneming dient dan gedurende de looptijd van de financiering telkens te beschikken over een maximale verhouding tussen debt en EBITDA.

Debt service capacity ratio is een ratio die vaak als convenant wordt opgenomen in een financieringsovereenkomst. De onderneming dient dan gedurende de looptijd van de financiering telkens te beschikken over een minimale verhouding tussen liquiditeitsstroom en financieringslasten.

In de disclosure letter worden feiten vastgelegd die op grond van de meldingsplicht door de verkoper gemeld moeten worden aan de koper. Feiten die in de disclosure letter bekend worden gemaakt aan de verkoper, kunnen in beginsel geen schending van de garanties vormen en de koper zal derhalve niet gerechtigd zijn om op grond van de koopovereenkomst een vordering in te dienen bij verkoper met betrekking tot de feiten die in de disclosure letter bekend zijn gemaakt. Een disclosure letter is een uitgebreid document dat qua structuur veelal de koopovereenkomst volgt. Op deze manier kan per onderdeel uit de koopovereenkomst direct disclosed worden of er met betrekking tot dit onderdeel bijzonderheden spelen die gemeld dienen te worden.

Bedrijfswaarderingsmethode waarbij de waarde van een bedrijf berekend wordt door toekomstige vrije kasstromen te disconteren met de bijbehorende kostenvoet. Een DCF maakt iedere toekomstige (bv. jaarlijkse) vrije kasstroom contant (uitdrukken in waarde van vandaag). Vervolgens worden de waarden van de afzonderlijke kasstromen bij elkaar opgeteld. Dit levert de totale ondernemingswaarde op. De totale ondernemingswaarde minus de waarde van het rentedragend vreemd vermogen en eventuele overtollige liquide middelen levert de waarde van de aandelen op.
DCF = FCFF / ((1 + r)^n)

Onderzoek waarmee controle-informatie verkregen wordt over de juistheid en volledigheid van historische gegevens en de aannemelijkheid van de waardedrijvers in de prognose. Een due diligence is vaak opgedeeld in juridisch, fiscaal, financieel, strategisch en IT.

De generieke aftrekbeperking (earningsstrippingsregeling) houdt in dat rente – voor zover het saldo van verschuldigde en ontvangen rente meer dan 20% van de EBITDA OF meer dan € 1.000.000 bedraagt (tarieven 2023) – fiscaal niet meer aftrekbaar is.

Een earn-out is een voorwaardelijke uitkering; pas wanneer aan de voorwaarden wordt voldaan, komt de earn-out tot uitkering. De uitkering van de earn-out is dus afhankelijk van of een verwachte gebeurtenis zich in de toekomst voordoet. Een earn-out ziet bijvoorbeeld toe op een te behalen EBITDA voor komend boekjaar en het boekjaar daarna van X en Y.

Economic profit (of economic value added) wordt berekend door eerst de opportuniteitskosten van het rendement op geïnvesteerd vermogen af te halen en deze som vervolgens te vermenigvuldigen met het geïnvesteerde kapitaal. De formule is: Economic profit = invested capital x (ROIC – opportunity cost of capital).

Financiële hefboomwerking is het toevoegen van vreemd vermogen aan de financieringsstructuur van een onderneming. De bedoeling van het toevoegen van vreemd vermogen aan de financieringsstructuur van een bedrijf is dat het vreemd vermogen een positieve hefboomwerking biedt dat ten goede komt aan het rendement op het eigen vermogen. De kosten en het risico van het vreemde vermogen dienen lager te zijn dan het rendement dat de onderneming met het vreemde vermogen genereert. De onderneming moet er door het gebruik van vreemd vermogen immers op vooruitgaan.

Financiële kopers zijn financiers die bedrijven kopen ter belegging met het doel het rendement binnen enkele jaren te verzilveren. Financiële kopers kunnen zowel zelfstandig opereren als een team vormen met de overige soorten kopers.

Een verkoop van activa tegen een sterk gereduceerde prijs, meestal als gevolg van financiële noodzaak.

Een clausule in een overeenkomst die partijen beschermt tegen onvoorziene omstandigheden die buiten hun controle liggen, zoals oorlog, natuurrampen of pandemieën.

Een garantiebepaling is een verklaring van de verkoper of van de koper. Verkopers of kopers eisen opname van een garantiebepaling in de koopovereenkomst om risico’s te mitigeren.

Garantievermogen is een ratio die vaak als convenant wordt opgenomen in een financieringsovereenkomst. De onderneming dient dan gedurende de looptijd van de financiering telkens te beschikken over een minimum aan garantievermogen.
Voorbeeld berekening van garantievermogen:
Garantievermogen
Eigen vermogen (incl. resultaat huidig boekjaar)
Immateriële vaste activa (-)
Actieve belastinglatenties (-)
Deelnemingen (-)
Vorderingen op gelieerde ondernemingen (-)
Vorderingen op de directie en/of aandeelhouders (-)
Door kredietnemer gehouden aandelen in het eigen kapitaal (-)
Passieve belastinglatenties (+)
Op de financiering achtergestelde overige financieringen (+)

De geamortiseerde kostprijs is het bedrag waarvoor een financieel actief of een financiële verplichting bij de eerste verwerking in de balans wordt opgenomen, verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve rente-methode bepaalde cumulatieve amortisatie van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag en verminderd met eventuele afboekingen (direct, dan wel door het vormen van een voorziening) wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid.

Een compensatiepakket dat is ontworpen om werknemers aan een bedrijf te binden, vaak inclusief aandelenopties of uitgestelde bonussen.

’Gearing’ is het toevoegen van vreemd vermogen aan de financieringsstructuur van een onderneming. De bedoeling van het toevoegen van vreemd vermogen aan de financieringsstructuur van een bedrijf is dat het vreemd vermogen een positieve hefboomwerking biedt dat ten goede komt aan het rendement op het eigen vermogen. De kosten en het risico van het vreemde vermogen dienen lager te zijn dan het rendement dat de onderneming met het vreemde vermogen genereert. De onderneming moet er door het gebruik van vreemd vermogen immers op vooruitgaan.

Een royale compensatiepakket dat aan een bestuurder wordt gegeven bij zijn vertrek als onderdeel van een overname.

Een clausule in het contract van een topmanager die hen een substantiële vergoeding geeft als ze worden ontslagen na een overname.

Een overnamekandidaat die vriendelijker wordt gezien dan een vijandige bieder, maar die toch een poging doet om het doelbedrijf over te nemen zonder de goedkeuring van het management.

De imperfecte vermogensmarkt zorgt voor ongelijke behandeling van verschillende vormen van kapitaal. Het toevoegen van vreemd vermogen aan de financieringsstructuur zorgt ervoor dat het faillissementsrisico toeneemt. De rente op vreemd vermogen is daarentegen veelal aftrekbaar. Door de imperfecte vermogensmarkt kan het toevoegen van vreemd vermogen aan de financieringsstructuur een lagere vermogenskostenvoet tot gevolg hebben.

Wanneer aan specifieke voorwaarden voldaan wordt, kan een huurder via de rechter ‘indeplaatsstelling’ afdwingen. Dit houdt in dat de verhuurder mee moet werken aan de overdracht van het huurcontract.

Een informatiememorandum bevat uitgebreide informatie over de onderneming (historische gerealiseerde resultaten, verwachte toekomstige resultaten, belangrijkste leveranciers, werknemers en klanten en algemene informatie over het bedrijf en het managementteam). Met de informatie in het informatiememorandum kunnen potentiële kopers beoordelen of het continueren van het overnametraject vanuit de koper bezien interessant is.

Door het inkopen van eigen aandelen neemt het aantal uitstaande aandelen af. Hierdoor neemt de winst per aandeel toe.

Interest coverage ratio is een ratio die vaak als convenant wordt opgenomen in een financieringsovereenkomst. De onderneming dient dan gedurende de looptijd van de financiering telkens te beschikken over een minimale verhouding tussen operationeel resultaat (EBIT) en rentelasten.

IRR is het percentage dat ervoor zorgt dat de netto contante waarde van een investering exact 0 bedraagt. Bij een netto contante waarde van 0 treedt geen waardecreatie met de investering op.

Bij een juridische fusie gaan twee of meer vennootschappen door een notariële akte samen in één vennootschap. Bij een juridische fusie is sprake van minimaal één verdwijnende rechtspersoon en één verkrijgende rechtspersoon (die onder algemene titel verkrijgt). Alle activa en passiva van de twee (of meer) vennootschappen komen bij elkaar in de verkrijgende vennootschap waarvan de oorspronkelijke aandeelhouders nu samen de aandeelhouder worden. De verkrijgende rechtspersoon kan zowel een bestaande rechtspersoon als een specifiek voor dit doel opgerichte nieuwe rechtspersoon zijn.

Een strategie waarbij een bedrijf groeit door opeenvolgende overnames van steeds grotere bedrijven.

Een bepaling in een overnameovereenkomst die bepaalt dat de deal automatisch wordt beëindigd als aan bepaalde voorwaarden niet wordt voldaan.

Leakage is de benaming van iedere negatieve beïnvloeding van de waarde van de onderneming door de verkoper in de locked box periode die ook als zodanig is omschreven in de overeenkomst. Leakage impliceert dat de waarde van een entiteit in de periode tussen vaststellen van de prijs en de closing wordt uitgehold. Leakage is onder te verdelen in Permitted Leakage en Leakage. Permitted leakage zijn toegestane onttrekkingen. Denk bijvoorbeeld aan een vooraf overeengekomen dividenduitkering van overtollige liquide middelen om de balans lichter te maken. Leakage zijn niet-toegestande onttrekkingen. Denk bijvoorbeeld aan het toekennen van een extra managementbonus in de week voor closing.

Een LOI is een document waarin de globale voorwaarden waaronder partijen bereid zijn een transactie te effectueren zijn opgenomen. Belangrijk hierbij is dat een LOI partijen (meestal) nog niet tot een transactie verplicht.

De liquidatiewaarde is de geschatte opbrengstwaarde bij gedwongen openbare verkoop van de afzonderlijke activa minus de waarde van de afwikkeling van de schulden bij opheffing van het bedrijf. Wanneer de waarde van het bedrijf bij continuering onder de liquidatiewaarde ligt, ligt het bedrijfseconomisch gezien meer voor de hand het bedrijf (of het bedrijfsonderdeel) op te heffen.

locked box is een prijsbepalingstechniek die gebruikt wordt bij overnames. De prijsbepaling vindt bij locked box eerder plaats dan het moment van closing. Via contractuele bepalingen wordt overeengekomen wat er in de periode tussen prijsbepaling en closing met eventuele beïnvloeding van de waarde van de onderneming (door de koper of door de verkoper) gebeurt.

Een management buyin is de situatie dat management dat momenteel nog geen werkzaamheden verricht voor het bedrijf het bedrijf overneemt

Een management buyout is de situatie dat huidige personeelsleden (management en/of overige functies) het bedrijf van de huidige eigenaar overnemen

Verwacht rendement van de markt

Met de MAC-clausule kan een koper bij het voordoen van een materieel nadelig veranderde situatie in de periode tussen tekenen koopovereenkomst en levering aandelen om niet van de deal afzien.

Bij een bedrijfovername rust op kopers een onderzoekplicht en op verkopers een meldingsplicht (6:228 BW). Het is gebruikelijk dat potentiële kopers een boekenonderzoek uitvoeren om invulling te geven aan de onderzoekplicht. De uitkomsten van het due diligenceonderzoek vormen de basis van de door de koper geëiste garantiebepalingen in het koopcontract.

Een verlaging van de waardering van minderheidsaandeelhouders bij een overname, gebaseerd op het gebrek aan controle over het bedrijf.

Negative pledge of negatieve verklaring is een convenant dat een schuldenaar verbiedt om – totdat aan alle voorwaarden is voldaan – aan een derde hetzelfde of een financieel sterker onderpand te verstrekken dan aan de schuldeiser is verleend.

NPV is de netto contante waarde van toekomstige kasstromen. Om de NPV te berekenen wordt iedere toekomstige kasstroom verdisconteerd met de over die periode geldende bijbehorende vermogenskostenvoet. Deze initiële waarden opgeteld leveren samen de NPV van de investering op. Een positieve NPV geeft waardecreatie aan. Een negatieve NPV toont waardeverlies aan. Een investering is dus aanvaardbaar als de NPV positief is. In een formule wordt de NPV als volgt weergegeven: NPV = I + I/(1+R) + I/(1+R)2 + I/(1+R)3 + (etc)

Een nonrecourse-lening is een lening waarbij de verstrekker hiervan enkel verhaalsrecht krijgt op het bijbehorende onderpand. Wanneer een vastgoed-bv 3 kantoorpanden met ieder een eigen nonrecourse-hypotheek exploiteert, en 1 kantoorpand breekt een convenant en wordt als gevolg hiervan door hypotheekverstrekker verkocht, dan bestaat er voor de hypotheekverstrekker geen mogelijkheid een eventuele restschuld op de overige bezittingen van de bv te verhalen.

Bij de overname van een onderneming onderhandelt de koper meestal dat de verkoper en sleutelfiguren binnen de organisatie gedurende een bepaalde periode en in een bepaald gebied niet mag concurreren. Dit wordt overeengekomen in een non-concurrentiebeding. Het non-concurrentiebeding maakt onderdeel uit van de koopovereenkomst.

Een omgekeerde overname is een overname waarbij de aandeelhouders van de overgenomen partij meerderheidsaandeelhouder worden van de overnemende partij. Bij een omgekeerde overname wordt de overname ‘omgekeerd’ geadministreerd, wat inhoudt dat de overnemende partij op reële waarde en de overgenomen partij op boekwaarde administratie verwerkt wordt.

Bij een bedrijfsovername rust op kopers een onderzoekplicht en op verkopers een meldingsplicht (6:228 BW). Het is gebruikelijk dat potentiële kopers een boekenonderzoek uitvoeren om invulling te geven aan de onderzoekplicht. De uitkomsten van het due diligenceonderzoek vormen de basis van de door de koper geëiste garantiebepalingen in het koopcontract.

De overnamedatum is de datum waarop de beslissende zeggenschap over het vermogen en de activiteiten van de overgenomen entiteit overgaat op de overnemende entiteit.

Een overname onder gemeenschappelijke leiding doet zich voor wanneer een entiteit binnen de groep verkocht wordt. Bijvoorbeeld bij een herstructurering van een groep waarbij dochtermaatschappij A een deelneming aan dochtermaatschappij B verkoopt.

De overnemende partij is de partij die beschikkingsmacht verkrijgt over de andere bij de overname betrokken partijen (RJ 216.107). Beschikkingsmacht betekent dat de overnemende partij de mogelijkheid heeft doorslaggevende invloed uit te oefenen op het zakelijke en financiële beleid, teneinde hier economische voordelen mee te verkrijgen.

Een maatregel die door een doelbedrijf wordt genomen om een vijandige overname te ontmoedigen door de koop onaantrekkelijk of kostbaar te maken.

Een clausule in een obligatieovereenkomst die de obligatiehouder het recht geeft om de obligatie vroegtijdig te verkopen tegen een vooraf bepaalde prijs als er een overname plaatsvindt.

De pooling of interest-methode is een methode voor het boekhoudkundig verwerken van een samensmelting van belangen in de geconsolideerde jaarrekening. Activa en verplichtingen gaan bij de pooling of interest-methode tegen boekwaarde over. Wettelijke- en andere reserves in het eigen vermogen blijven intact. De pooling of interest-methode gaat er boekhoudkundig vanuit dat de transactie ook voor de overnamedatum al bestond. Om deze reden worden bij deze methode de geconsolideerde cijfers van het boekjaar tot overnamedatum en de vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar aangepast. Daar de activa en verplichtingen tegen boekwaarde overgaan (geen reële waarde-aanpassingen), ontstaat er bij de pooling of interest-methode geen goodwill.

Bij de overname van een onderneming onderhandelt de koper meestal dat de verkoper en sleutelfiguren binnen de organisatie gedurende een bepaalde periode en in een bepaald gebied niet voor zichzelf of via een andere entiteit voor relaties van de onderneming mogen werken. Dit wordt overeengekomen in een relatiebeding.

Bij de rentabiliteitswaarde wordt de netto contante waarde van een genormaliseerd winstniveau berekend. Om het genormaliseerd winstniveau te berekenen worden historische gegevens gefilterd op incidentele baten en lasten. Vervolgens wordt via een model een realistische toekomstige winstverwachting geschetst.

Rentedekkingsratio is een ratio die vaak als convenant wordt opgenomen in een financieringsovereenkomst. De onderneming dient dan gedurende de looptijd van de financiering telkens te beschikken over een minimale verhouding tussen operationeel resultaat (EBIT) en rentelasten.

Return on investment (ROI) wordt berekend door het bedrijfsresultaat te delen door de investeringsuitgave. Door de ROI van de investeringsmogelijkheden naast elkaar te leggen, kan de investeringsmogelijkheid met de hoogste ROI geselecteerd worden.

Een strategie waarbij een privébedrijf een publiek bedrijf overneemt om publiekelijk te worden zonder een traditionele beursgang.

Een fusie waarbij de overnemende onderneming een dochteronderneming opricht die het doelbedrijf verwerft, waardoor de overgenomen onderneming blijft bestaan.

Risicovrije rendement. Gebaseerd op valuta, bij een tienjarig project in € de tienjaarsrente op Duitse staatsobligaties

Een strategie waarbij een bedrijf meerdere kleine bedrijven binnen dezelfde branche overneemt om schaalvoordelen te behalen.

Schuld/EBITDA ratio is een ratio die vaak als convenant wordt opgenomen in een financieringsovereenkomst. De onderneming dient dan gedurende de looptijd van de financiering telkens te beschikken over een maximale verhouding tussen schuld en EBITDA.

Het afsplitsen van een bedrijfsonderdeel om het als een onafhankelijke entiteit te laten opereren.

Een bestuursstructuur waarbij bestuursleden niet allemaal tegelijkertijd worden gekozen, waardoor het moeilijker wordt voor een overnemend bedrijf om de controle over te nemen.

Een Stichting Administratiekantoor is een bijzondere stichting die aandelen houdt en hiervan certificaten uitgeeft. Het doel is bijvoorbeeld medewerkers laten participeren in de onderneming (wel winstrecht), maar geen mogelijkheid geven tot het vergader- en stemrecht.

Bij een stapsgewijze overname had de overnemer reeds een belang zonder beslissende zeggenschap in een entiteit (bv 20%) en verkrijgt de overnemer middels toename van het belang beslissende zeggenschap over de entiteit (bv. 80%).

Strategische kopers zijn kopers die zelf reeds actief zijn met eenzelfde of een verwant bedrijf (concurrenten, leveranciers en klanten)

Een clausule die vereist dat een bepaald percentage van de aandeelhouders instemt met een transactie voordat deze kan worden voltooid.

De reden dat kopers voor een prijs onder hun waarde kunnen kopen en toch een prijs boven de waarde van de verkoper kunnen betalen. Synergievoordelen zorgen ervoor dat het samengaan van bijvoorbeeld twee delen meer oplevert dan de som der delen. Synergievoordelen liggen bij het combineren van bedrijven bijvoorbeeld in kostenbesparingen (kostensynergie), groeimogelijkheden (omzetsynergie) en/of verlagingen van risico (kostenvoetsynergie). Het samenbrengen van de krachten van twee bedrijven zorgt er dan bijvoorbeeld voor dat de omzet hoger wordt dan hetgeen de twee bedrijven afzonderlijk zouden kunnen bewerkstelligen.

Een recht dat minderheidsaandeelhouders beschermt door hen toe te staan hun aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder bij een overname.

Een teaser is een informatief document over het bedrijf, dat wordt verstuurd zonder een getekende geheimhoudingsovereenkomst. Het bevat geen bedrijfsgevoelige info. Een teaser biedt globale informatie over de onderneming, meestal net genoeg om interesse voor ontvangst van het informatiememorandum op te wekken.

De terugverdienperiode berekent de tijdsduur die nodig is de investeringsuitgave terug te verdienen. De terugverdienperiode houdt deels rekening met de tijdvoorkeur. De methode berekent enkel de periode die nodig is de investeringsuitgave qua kasstromen terug te verdienen. De verdiensten na deze periode en factoren als alternatieve investeringsmogelijkheden en de vermogenskostenvoet worden niet meegenomen in de berekening.

De uitkeringstoets stelt vast dat de onderneming na de dividenduitkering de opeisbare schulden kan blijven betalen.

Vendor due diligence (VDD) is een due diligence-onderzoek (boekenonderzoek) dat wordt uitgevoerd op initiatief van de verkopende partij (in tegenstelling tot wanneer de kopende partij het due diligence onderzoek initieert).

Eén van de boekhoudkundige waarderingsmethoden is de verkrijgingsprijsmethode. Deze methode waardeert deelnemingen op basis van wat er oorspronkelijk voor is betaald. Enkel wanneer ‘cum dividend’ is gekocht, of wanneer een duurzame waardedaling van toepassing is, vermindert de waarde van de deelneming op de balans van de houder.

Rendement dat voor eigen vermogen-verstrekkers geëist wordt. Formule: risicovrije rentevoet + beta (marktrente – risicovrije rente)

De vermogenskostenvoet vreemd vermogen is het tarief waarvoor het bedrijf op dit moment kan lenen, gecorrigeerd met het belastingvoordeel omdat rente op schuld aftrekbaar is.

Gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet eigen vermogen en vreemd vermogen, waarbij tevens de Beta aangepast wordt op basis van toevoeging vreemd vermogen aan de financieringsstructuur.

Verwatering treedt op wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft, en bepaalde huidige aandeelhouders niet naar rato bijkopen. Na de aandelenuitgifte hebben ze dan een lager percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen in handen en kan – afhankelijk van de rechten die de nieuw uitgegeven aandelen zijn toebedeeld – hun winst- en of stemrecht procentueel zijn gedaald.

Een voorziening reorganisatiekosten bij overnames ziet toe op specifieke (te maken) reorganisatiekosten bij de overgenomen onderneming. De RJ geeft in artikel 216.212 de regels omtrent het opnemen van een voorziening voor reorganisatiekosten bij overnames. Bij een voorziening reorganisatiekosten bij overnames gaat het om de situatie waarin de verkrijgende partij reorganisatieplannen heeft met betrekking tot de activiteiten van de overgenomen partij en hierbij de gerede verwachting heeft gewerkt dat het plan zal worden uitgevoerd, waardoor als direct gevolg van de overname een verplichting ontstaat.

Vrije kasstromen zijn er in twee variaties: Vrije kasstromen voor heel het bedrijf (dus aandeelhouders en haar financiers) en Vrije kasstromen voor de aandeelhouders van het bedrijf. Vrije kasstromen negeren non-cash items als afschrijvingen en houden rekening met cash-out voor investeringen en mutaties werkkapitaal.

Berekening Vrije kasstromen voor heel het bedrijf:

Operationeel resultaat * (1-belastingtarief)

Afschrijvingen en overige non-cash items (+)

Delta werkkapitaal (-)

Investeringen (-)

Berekening vrije kasstromen voor de aandeelhouders van het bedrijf:

Nettowinst

Afschrijvingen en overige non-cash items (+)

Investeringen (-)

Veranderingen werkkapitaal (-)

Ontvangen vreemd vermogen (+)

Afbetaald vreemd vermogen (-)

De tegenhanger van garanties zijn vrijwaringen, waar het voornamelijk gaat over specifieke en voorzienbare risico’s. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een fiscale claim als gevolg van de transactie.

Waarde creëren impliceert een rendement op geïnvesteerd vermogen genereren hoger dan de bijbehorende vermogenskostenvoet.

Een welwillende overnemer die bereid is om een bedrijf in moeilijkheden over te nemen om het te redden van een vijandige overname.